双良节能：向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2023年度)

股票代码：600481 股票简称：双良节能债券代码：110095 债券简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

第一次临时受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

二〇二三年九月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：双良转债，债券代码：110095，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2023年9月20日披露的《双良节能系统股份有限公司关于“双良转债”转股价格调整的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券决策审批概况

本次发行已经公司于2022年10月13日召开的八届董事会2022年第一次临时会议、2022年11月1日召开的2022年第八次临时股东大会、2023年2月23日召开的八届董事会2023年第一次临时会议、2023年3月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

本次可转债发行已经上交所上市审核委员会2023年第38次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可[2023]1351号文同意注册。

二、“双良转债”基本情况

（一）债券名称：双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

（二）债券简称：双良转债

（三）债券代码：110095

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：人民币260,000.00万元

（六）发行数量：26,000,000张

（七）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（八）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2023年8月8日至2029年8月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（十）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2023年8月8日，T日）。

付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月14日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年2月14日）起至可转债到期日（2029年8月7日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为12.13元/股，当前转股价格为11.93元/股（本次调整后）。

（十三）信用评级情况：主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。

（十四）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。

（十五）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

三、本次债券重大事项具体情况

中金公司为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《双良节能系统股份有限公司关于“双良转债”转股价格调整的公告》的具体情况报告如下：

根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定，“双良转债”在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，

最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

－D；上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、中国证监会和上交所的相关规定来制订。

（一）历次可转换公司债券转股价格调整情况

“双良转债”此前无转股价格调整情况。

（二）本次可转换公司债券转股价格调整情况

双良节能2023年8月25日召开的八届三次董事会、2023年9月12日召开的2023年第二次临时股东大会均审议通过的《关于2023年半年度利润分配预案的议案》，公司拟向股权登记日即2023年9月25日在册的全体股东每股派发现金红利人民币0.20元（含税）。具体内容请详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号2023-102）。

公司于2023年8月8日发行了2,600万张可转换公司债券（债券简称：双良转债，债券代码：110095），根据《募集说明书》有关规定，当公司派送现金股利时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送现金股利：P

=P

－D；

其中：P

为调整前转股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

根据上述约定，因公司2023年半年度利润分配，双良转债的转股价格自公司实施2023年半年度利润分配时确定的除息日起，由原来的12.13元/股调整为

11.93元/股。双良转债尚未进入转股期，调整后的转股价格于2023年9月26日生效。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人本次《双良节能系统股份有限公司关于“双良转债”转股价格调整的公告》符合本次债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日