双良节能：中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司全资子公司签署委托加工合同暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司全资子公司签署委托加工合同暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号──持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对双良节能全资子公司签署委托加工合同暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

2023年9月29日，上市公司全资子公司双良硅材料（包头）有限公司（以下简称“双良硅材料”）与江苏双晶新能源科技有限公司（以下简称“双晶新能源”）签订了《委托加工合同》，双良硅材料根据合同约定的标准向双晶新能源提供单晶硅方棒，双晶新能源应根据合同约定的标准将双良硅材料提供的单晶方棒加工成硅片供应给双良硅材料，双良硅材料向双晶新能源支付加工费，合同总金额为5,274.03万元。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：江苏双晶新能源科技有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320991MABLXTWQ1A

法定代表人：杨佳葳

注册资本：36,000万元人民币

注册地址：盐城经济技术开发区漓江路66号1幢研发中心233室

成立时间：2022年4月22日

经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）双晶新能源主要股东及持股比例：湖南宇晶机器股份有限公司（002943.SZ）持股71.1538%，江苏双良低碳产业投资管理有限公司持股19.2308%，江苏永信新材料股份有限公司持股9.6154%。双晶新能源最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

（二）关联方关系介绍

双良节能高级管理人员吴刚先生在双晶新能源担任董事职位，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，双晶新能源为双良节能关联方。

三、定价政策和定价依据

关联交易定价以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理交易原则。

四、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体

委托方：双良硅材料（包头）有限公司

承揽方：江苏双晶新能源科技有限公司

（二）合同总价款

合同总价款为人民币5,274.03万元。

（三）付款方式

付款方式为银行承兑汇票或者电汇。

（四）交货期限

双晶新能源根据双方商定的硅片发货计划，安排生产，在收到双良硅材料加工费后安排发货。

（五）违约责任

1、未经双良硅材料事先同意，双晶新能源延时交货的应按合同约定向双良硅材料支付违约金；

2、双良硅材料在本合同约定的期限内不能按期支付加工费（不可抗力或因双晶新能源原因造成的延迟除外），双晶新能源除有权继续要求付款外，还有权暂停部分或全部发货，要求双良硅材料按照合同约定支付违约金，并有权留置双良硅材料单晶方棒、硅片；

3、由于双晶新能源保管不善致使双良硅材料提供的原材料、包装物及其他物品毁损灭失的，双晶新能源应当偿付双良硅材料因此造成的损失。

（六）合同生效

本合同自双方签字盖章之日起生效。

（七）争议解决

凡因执行本合同所发生的一切争议，应通过友好协商解决；如协商不成，双方均有权向原告方所在地的人民法院提起诉讼。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

本交易旨在通过双晶新能源先进的切片工艺，降低上市公司硅片的投资成本和生产成本、提高生产效率，为上市公司全体股东创造最大价值。关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司利益的情况，不会对上市公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

六、履行的审议程序

本次关联交易经公司第八届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议审议通过后，提交公司第八届董事会2023年第九次临时会议及第八届监事会第十次会议分别审议通过。在审议前述关联交易时，无关联董事、监事需回避表决。

关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事的意见

独立董事认为：

1、公司在关联交易合同签署前获得了独立董事专门会议的审核通过，符合《公司章程》等相关规定，审议程序合法。

2、在对该项关联交易进行表决时无关联董事需回避表决，关联交易的表决程序合法。

3、本次关联交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意本次关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次关联交易上市公司内部审议决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司相关规定。关联交易系公司正常生产经营及业务发展所需，参照同类业务市场价格定价，对上市公司及上市公司中小股东利益不构成重大不利影响。

综上，保荐机构对上市公司本次全资子公司签署委托加工合同暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于双良节能系统股份有限公司全资子公司签署委托加工合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________ ___________________刘成立 陈泉泉

中国国际金融股份有限公司

2023年10月12日