双良节能：向不特定对象发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告(2023年度)

股票代码：600481 股票简称：双良节能债券代码：110095 债券简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

第三次临时受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

二〇二三年十一月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：双良转债，债券代码：110095，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2023年11月3日披露的《双良节能系统股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股权结构变更暨实际控制人变更的提示性公告》和2023年11月4日披露的《双良节能系统股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股权结构变更终止的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券决策审批概况

本次发行已经公司于2022年10月13日召开的八届董事会2022年第一次临时会议、2022年11月1日召开的2022年第八次临时股东大会、2023年2月23日召开的八届董事会2023年第一次临时会议、2023年3月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

本次可转债发行已经上交所上市审核委员会2023年第38次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可[2023]1351号文同意注册。

二、“双良转债”基本情况

（一）债券名称：双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

（二）债券简称：双良转债

（三）债券代码：110095

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：人民币260,000.00万元

（六）发行数量：26,000,000张

（七）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（八）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2023年8月8日至2029年8月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（十）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2023年8月8日，T日）。

付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间

不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月14日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年2月14日）起至可转债到期日（2029年8月7日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为12.13元/股，当前转股价格为11.93元/股。

（十三）信用评级情况：主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。

（十四）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。

（十五）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

三、本次债券重大事项具体情况

（一）《双良节能系统股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股权结构变更暨实际控制人变更的提示性公告》的具体情况

1、本次实际控制人变更情况

近日，公司收到实际控制人缪双大先生的通知，缪双大先生与缪文彬先生已分别签署了关于双良集团、双良科技和江苏利创部分股权转让的《股权转让协议》。

本次权益变动前，缪双大先生通过控制双良集团及其一致行动人，为公司实际控制人。缪双大先生与缪文彬先生为父子关系，本次权益变动系出于家庭内部安排原因，缪双大先生将持有的双良集团18%的股权、双良科技15%的股权和江苏利创15%的股权均以0元对价转让给其子缪文彬先生。本次股权转让后，缪双大先生在双良集团、双良科技和江苏利创持有的股权比例分别为5%、5%和5%；缪文彬先生在双良集团、双良科技和江苏利创持有的股权比例分别为33%、30%和30%；缪文彬成为双良集团、双良科技和江苏利创第一大股东。

2、实际控制人认定情况

（1）双良集团为公司第一大股东，持有公司17.61%股份，为公司控股股东。双良集团及其一致行动人双良科技、江苏利创、江苏澄利投资咨询有限公司（双良集团、双良科技合计持有江苏澄利投资咨询有限公司100%股权）合计持有公司28.17%股份，远高于其他股东。

（2）公司董事会现由8名成员构成，其中非独立董事5名，独立董事3名。董事长缪文彬先生、副董事长缪志强先生、董事刘正宇先生和董事王法根先生均由双良集团推荐、经公司董事会提名委员会提名及董事会审议通过后由公司股东大会选举产生。因此，双良集团对公司董事会决策具有重大影响。

（3）本次变更完成后，缪文彬先生持有双良集团33%的股权，持有双良科技和江苏利创持有的股权比例分别为30%和30%，对双良集团、双良科技和江苏利创已构成控制关系。

（4）综上所述，本次权益变动后，双良集团仍然为公司控股股东；公司实际控制人由缪双大先生变更为缪文彬先生。

3、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动系公司实际控制人家庭内部安排导致，本次权益变动后，公司控股股东未发生变化，公司实际控制人由缪双大先生变为缪文彬先生。本次权益变动不存在对公司生产、经营及其可持续性产生不利影响的情况，不会导致公司业务结构发生变化。公司具有规范的法人治理结构，清晰完整的职业经理人管理架构，公司实际控制人变更不会导致公司的内部决策机制发生变化，不会影响公

司的业务、人员、机构、财务以及资产的独立与完整。公司将继续做好并督促双良集团及其一致行动人及相关人员履行信息披露义务。

（二）《双良节能系统股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股权结构变更终止的公告》的具体情况

1、本次股权转让事项终止

关于双良集团、双良科技和江苏利创部分股权转让的《股权转让协议》签署后，公司实际控制人缪双大先生与其子缪文彬先生进行了充分的内部沟通，综合考虑股权转让的具体安排和实施方式等因素后最终协商一致，决定先行终止上述股权转让安排。如后续明确相关股权安排，将按规定及时履行信息披露义务。

2、对公司的影响

（1）本次股权转让事项终止后，公司控股股东仍然为双良集团，实际控制人仍然为缪双大先生；

（2）截至目前，公司生产经营一切正常。本次股权转让事项的终止不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将持续稳定发展现有业务，推进既定发展战略，充分发挥自身优势，努力提升盈利能力，促进公司的高质量发展，并认真做好规范运作和信息披露，切实维护公司和广大投资者的利益。

请广大投资者理性投资、注意投资风险。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人本次《双良节能系统股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股权结构变更暨实际控制人变更的提示性公告》和《双良节能系统股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股权结构变更终止的公告》，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公

司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日