双良节能：向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2024年度)
股票代码：600481 股票简称：双良节能债券代码：110095 债券简称：双良转债
双良节能系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
二〇二四年一月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于双良节能系统股份有限公司提供的资料或说明。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：双良转债，债券代码：110095，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2024年1月5日披露的《双良节能系统股份有限公司关于原董事收到<行政处罚决定书>的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券决策审批概况
本次发行已经公司于2022年10月13日召开的八届董事会2022年第一次临时会议、2022年11月1日召开的2022年第八次临时股东大会、2023年2月23日召开的八届董事会2023年第一次临时会议、2023年3月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
本次可转债发行已经上交所上市审核委员会2023年第38次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可[2023]1351号文同意注册。
二、“双良转债”基本情况
（一）债券名称：双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
（二）债券简称：双良转债
（三）债券代码：110095
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币260,000.00万元
（六）发行数量：26,000,000张
（七）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（八）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2023年8月8日至2029年8月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（十）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2023年8月8日，T日）。
付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月14日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年2月14日）起至可转债到期日（2029年8月7日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为12.13元/股，当前转股价格为11.93元/股。
（十三）信用评级情况：主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。
（十四）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。
（十五）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
三、本次债券重大事项具体情况
双良节能于近日收到公司原董事江荣方先生告知，其收到中国证券监督管理委员会安徽监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕11号）现将主要内容公告如下：
（一）《行政处罚决定书》的主要内容
当事人：江荣方，男，1949年10月出生，住址：江苏省江阴市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局
对江荣方短线交易“双良节能”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，江荣方存在以下违法事实：
1、江荣方时任上市公司董事
2019年8月26日至2021年9月22日，江荣方担任双良节能系统股份有限公司董事。江某勋系江荣方之子。
2、江某勋控制使用“陈某先”信用账户交易“双良节能”
“陈某先”证券账户于2007年2月16日开立于华泰证券江阴福泰路证券营业部。2014年5月20日，开通了信用账户（E017****392和060****843）。“陈某先”证券账户对应的三方存管银行为中国农业银行，账号为622****512。
2021年2月8日至2021年5月13日，江某勋控制使用“陈某先”华泰证券信用账户累计买入“双良节能”2,647,600股，买入金额12,507,239.60元，累计卖出“双良节能”3,267,000股，卖出金额16,061,970.00元，存在买入后六个月内卖出的行为。期间，交易资金来自江某勋自有资金，交易设备为江某勋手机或办公电脑。江某勋及陈某先均承认，涉案期间上述信用账户由江某勋使用。
上述违法事实，有证券账户资料、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，江荣方的上述行为违反了《证券法》第四十四条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述的违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十九条的规定，我局决定：对江荣方给予警告，并处以25万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定
书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
（二）对公司的影响及风险提示
1、江荣方先生已于2021年9月22日起不再担任公司董事，也不在公司担任其他职位；
2、上述处罚决定仅涉及江荣方先生个人，依据相关责任主体收到的《行政处罚决定书》，相关违法违规行为的立案调查事项已调查、审理终结。截至公告披露日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及被立案调查的情形。本次行政处罚不涉及公司现任董事、监事、高级管理人员，不会对公司正常生产经营产生影响，目前公司经营情况正常；
3、江荣方先生该次短线交易共获得收益78.16万元，截至公告日，江荣方先生已根据相关法律法规将上述收益全额上缴至公司。
公司也将吸取本次短线交易事件的教训，持续加强公司董事、监事和高级管理人员相关法律、法规的学习，自觉维护证券市场秩序，杜绝此类事件的再次发生。
四、上述事项对发行人影响分析
根据发行人公告，本次《双良节能系统股份有限公司关于原董事收到<行政处罚决定书>的公告》所涉及事项不会对发行人正常生产经营产生影响。
中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日