双良节能：向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告(2024年度)

股票代码：600481 股票简称：双良节能债券代码：110095 债券简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

第二次临时受托管理事务报告

（2024年度）

债券受托管理人

二〇二四年二月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于双良节能系统股份有限公司提供的资料或说明。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：双良转债，债券代码：110095，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2024年2月8日披露的《关于对双良节能系统股份有限公司时任董事江荣方予以公开谴责的决定》，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券决策审批概况

本次发行已经公司于2022年10月13日召开的八届董事会2022年第一次临时会议、2022年11月1日召开的2022年第八次临时股东大会、2023年2月23日召开的八届董事会2023年第一次临时会议、2023年3月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

本次可转债发行已经上交所上市审核委员会2023年第38次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可[2023]1351号文同意注册。

二、“双良转债”基本情况

（一）债券名称：双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

（二）债券简称：双良转债

（三）债券代码：110095

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：人民币260,000.00万元

（六）发行数量：26,000,000张

（七）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（八）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2023年8月8日至2029年8月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（十）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2023年8月8日，T日）。

付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月14日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年2月14日）起至可转债到期日（2029年8月7日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为12.13元/股，当前转股价格为11.93元/股。

（十三）信用评级情况：主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。

（十四）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。

（十五）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

三、本次债券重大事项具体情况

根据上海证券交易所于2024年2月7日作出的《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2024〕34号），上海证券交易所对双良节能时任董事江荣方予以公开谴责，双良节能时任董事江荣方先生为纪律处分决定书当事人。

根据中国证监会安徽监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕11号）查明的事实，2019年8月26日至2021年9月22日，江荣方担任双良节能董事。江荣方之子江某勋控制使用“陈某先”信用账户交易公司股票。

“陈某先”证券账户于2007年2月16日开立于华泰证券江阴福泰路证券营业部。2014年5月20日，开通了信用账户（E017****392和060****843）。“陈某先”证券账户对应的三方存管银行为中国农业银行，账号为622****512。2021年2月8日至2021年5月13日，江某勋控制使用“陈某先”华泰证券信用账户累计买入“双良节能”2,647,600股，买入金额12,507,239.60元，累计卖出“双良节能”3,267,000股，卖出金额16,061,970.00元，存在买入后六个月内卖出的行为。期间，交易资金来自江某勋自有资金，交易设备为江某勋手机或办公电脑。江某勋及陈某先均承认，涉案期间上述信用账户由江某勋使用。综上，公司时任董事江荣方之子控制使用“陈某先”信用账户交易公司股票，在6个月内买入又卖出所持公司股份的行为，构成短线交易。上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第四十四条、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第3.1.7条、第3.1.8条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，江荣方在规定期限内回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对双良节能系统股份有限公司时任董事江荣方予以公开谴责。

对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会和安徽省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向上海证券交易所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人已对上述事项进行披露，公司时任董事江荣方所涉及事项不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响，目前公司经营情况正常。

中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日