双良节能：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：600481 证券简称：双良节能转债代码：110095 转债简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司（住所：江苏省无锡市江阴市利港镇）

双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二四年六月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、证券交易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌转让规则（以下简称“挂牌转让规则”）、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及双良节能系统股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中金公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于双良节能系统股份有限公司提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一章 受托管理的公司债券概况 ...... 3

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 4

第三章 发行人2023年度经营和财务情况 ...... 6

第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查情况 ...... 9

第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 ...... 10

第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 12

第七章 本期债券本息偿付情况 ...... 13

第八章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 14

第九章 募集说明书中约定的其他义务 ...... 15

第十章 重大事项 ...... 16第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 20

第一章 受托管理的公司债券概况

截至2023年（以下简称“报告期”）末，双良节能系统股份有限公司发行且存续的由中国国际金融股份有限公司担任受托管理人的债券为双良转债（以下简称“本期债券”或“本次发行的可转换公司债券”），债券具体情况见下表：

第二章 受托管理人履行职责情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

中金公司采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

3、对发行人进行现场检查；

4、持续关注发行人资信情况。

报告期内，发行人出现重大事项。

受托管理人相应公告临时受托管理事务报告3次。具体情况如下：

第三章 发行人2023年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

表：发行人基本情况

二、发行人主要业务经营情况

（一）公司业务情况

公司主要从事溴化锂冷热机组、换热器、空冷系统、多晶硅还原炉以及单晶硅棒、硅片的研发、生产和销售。

（二）经营情况分析

（1）各业务板块收入成本情况

表：各主营业务板块收入成本情况

单位：亿元 币种：人民币

（2）各主要产品、服务收入成本情况

表：各主要产品、服务收入成本情况

单位： 亿元 币种： 人民币

三、发行人主要会计数据和财务指标

表：发行人主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查

情况

一、募集资金使用情况

表：双良转债募集资金使用情况

二、募集资金专项账户运作情况

发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

三、对发行人募集资金使用情况的核查结果

截至报告期末，本期债券募集资金使用情况、专户运作情况与发行人的定期报告披露内容一致。

第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

本期债券未设置增信机制。

二、偿债保障措施及变动情况

（一）偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户；

3、充分发挥受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）偿债保障措施变动情况

报告期内，本期债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施执行情况及有效性分析

为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

1、设立专项账户并严格执行资金管理计划

发行人指定专项账户进行专项管理。发行人根据债务结构情况优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

2、制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

3、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请中金公司

担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务。

4、严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。报告期内，发行人已按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第六章 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未召开债券持有人会议，不存在应召开未召开债券持有人会议的情况。

第七章 本期债券本息偿付情况

一、本息偿付安排

表：本息偿付安排

二、报告期内本息偿付情况

表：报告期内本息偿付情况

第八章 发行人偿债意愿和能力分析

一、偿债意愿分析

报告期内，发行人按时还本付息，不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。

二、偿债能力分析

按照合并报表口径，2021年度、2022年度和2023年度，发行人营业收入分别为382,977.77万元、1,447,635.86万元和2,314,926.93万元，归属母公司股东的净利润分别为31,012.90万元、95,599.70万元和150,155.55万元。2021年度、2022年度和2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为9,182.12万元、-341,721.37万元和133,034.17万元。

总体来看，发行人的经营收入与现金流将为偿付本期债券本息提供保障，发行人经营情况良好，偿债能力未发生重大不利变化。

第九章 募集说明书中约定的其他义务无。

第十章 重大事项2023年度，发行人发生的重大事项情况如下：

一、转股价格调整情况

双良节能2023年8月25日召开的八届三次董事会、2023年9月12日召开的2023年第二次临时股东大会均审议通过的《关于2023年半年度利润分配预案的议案》，公司拟向股权登记日即2023年9月25日在册的全体股东每股派发现金红利人民币0.20元（含税）。具体内容请详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号2023-102）。

公司于2023年8月8日发行了2,600万张可转换公司债券（债券简称：双良转债，债券代码：110095），根据《募集说明书》有关规定，当公司派送现金股利时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送现金股利：P

=P

－D；

其中：P

为调整前转股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

根据上述约定，因公司2023年半年度利润分配，双良转债的转股价格自公司实施2023年半年度利润分配时确定的除息日起，由原来的12.13元/股调整为

11.93元/股。双良转债尚未进入转股期，调整后的转股价格于2023年9月26日生效。

二、关于不向下修正“双良转债”转股价格的情况

根据公司《募集说明书》的可转债发行方案，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

自2023年9月14日起，截至2023年10月26日收盘，公司股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%之情形，已触发“双良转债”的转股价格向下修正条款。截至发行人公告日，“双良转债”的上市时间较短，尚未进入转股期，且近期公司股价受宏观经济、二级市场波动情况等因素影响较大。公司综合考虑了自身的基本情况、股价走势、市场环境及行业发展情况等多重因素，基于对公司长期发展潜力与业绩增长的信心，决定本次不向下修正转股价格，同时在未来三个月内（2023年10月27日至2024年1月26日），如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年1月27日开始重新起算，若再次触发“双良转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“双良转债”的转股价格向下修正权利。

“双良转债”转股期起止日期为2024年2月14日至2029年8月7日，敬请广大投资者注意投资风险。

三、控股股东及其一致行动人股权结构变更暨实际控制人变更的提示性公告及关于控股股东及其一致行动人股权结构变更终止情况

（一）《双良节能系统股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股权结构变更暨实际控制人变更的提示性公告》的具体情况

1、本次实际控制人变更情况

公司收到实际控制人缪双大先生的通知，缪双大先生与缪文彬先生已分别签署了关于双良集团、双良科技和江苏利创部分股权转让的《股权转让协议》。本次权益变动前，缪双大先生通过控制双良集团及其一致行动人，为公司实际控制人。缪双大先生与缪文彬先生为父子关系，本次权益变动系出于家庭内部安排原因，缪双大先生将持有的双良集团18%的股权、双良科技15%的股权和江苏利创15%的股权均以0元对价转让给其子缪文彬先生。本次股权转让后，缪双大先生在双良集团、双良科技和江苏利创持有的股权比例分别为5%、5%和5%；缪文彬先生在双良集团、双良科技和江苏利创持有的股权比例分别为33%、30%和30%；缪文彬成为双良集团、双良科技和江苏利创第一大股东。

2、实际控制人认定情况

（1）双良集团为公司第一大股东，持有公司17.61%股份，为公司控股股东。双良集团及其一致行动人双良科技、江苏利创、江苏澄利投资咨询有限公司（双良集团、双良科技合计持有江苏澄利投资咨询有限公司100%股权）合计持有公司28.17%股份，远高于其他股东。

（2）公司董事会现由8名成员构成，其中非独立董事5名，独立董事3名。董事长缪文彬先生、副董事长缪志强先生、董事刘正宇先生和董事王法根先生均由双良集团推荐、经公司董事会提名委员会提名及董事会审议通过后由公司股东大会选举产生。因此，双良集团对公司董事会决策具有重大影响。

（3）本次变更完成后，缪文彬先生持有双良集团33%的股权，持有双良科技和江苏利创持有的股权比例分别为30%和30%，对双良集团、双良科技和江苏利创已构成控制关系。

（4）综上所述，本次权益变动后，双良集团仍然为公司控股股东；公司实际控制人由缪双大先生变更为缪文彬先生。

3、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动系公司实际控制人家庭内部安排导致，本次权益变动后，公司控股股东未发生变化，公司实际控制人由缪双大先生变为缪文彬先生。本次权益变动不存在对公司生产、经营及其可持续性产生不利影响的情况，不会导致公司业务结构发生变化。公司具有规范的法人治理结构，清晰完整的职业经理人管理架构，公司实际控制人变更不会导致公司的内部决策机制发生变化，不会影响公司的业务、人员、机构、财务以及资产的独立与完整。公司将继续做好并督促双良集团及其一致行动人及相关人员履行信息披露义务。

（二）《双良节能系统股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股权结构变更终止的公告》的具体情况

1、本次股权转让事项终止

关于双良集团、双良科技和江苏利创部分股权转让的《股权转让协议》签署后，公司实际控制人缪双大先生与其子缪文彬先生进行了充分的内部沟通，综合

考虑股权转让的具体安排和实施方式等因素后最终协商一致，决定先行终止上述股权转让安排。如后续明确相关股权安排，将按规定及时履行信息披露义务。

2、对公司的影响

（1）本次股权转让事项终止后，公司控股股东仍然为双良集团，实际控制人仍然为缪双大先生；

（2）截至目前，公司生产经营一切正常。本次股权转让事项的终止不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将持续稳定发展现有业务，推进既定发展战略，充分发挥自身优势，努力提升盈利能力，促进公司的高质量发展，并认真做好规范运作和信息披露，切实维护公司和广大投资者的利益。

请广大投资者理性投资、注意投资风险。

第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

受托管理人采取的应对措施报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。

（此页无正文，为双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日