中国动力：中信证券股份有限公司关于中国动力以股权及现金收购资产之重大资产重组之2022年度持续督导工作报告书

中信证券股份有限公司

关于

中国船舶重工集团动力股份有限公司

子公司以股权及现金收购资产之重大资产

重组暨关联交易

2022年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年五月

独立财务顾问声明

中信证券股份有限公司接受中国船舶重工集团动力股份有限公司委托，担任其子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。本持续督导报告不构成对中国船舶重工集团动力股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导报告所必需的资料。中国船舶重工集团动力股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

目录

独立财务顾问声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5

（一）本次交易基本情况 ...... 5

（二）标的资产交付和过户情况 ...... 6

（三）中船柴油机注册资本增加及出资人变更的情况 ...... 7

（四）相关债权债务处理 ...... 7

（五）证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 8

（六）过渡期间损益处理 ...... 8

（七）独立财务顾问意见 ...... 8

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8

（一）相关协议的履行情况 ...... 8

（二）相关承诺的履行情况 ...... 8

（三）独立财务顾问意见 ...... 13

三、盈利预测的实现情况 ...... 13

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 13

（一）总体经营情况 ...... 13

（二）公司重要财务数据及指标 ...... 14

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 15

五、公司治理结构与运行情况 ...... 16

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16

释义本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易基本情况

1、交易对方

本次交易的交易对方为中船工业集团、中船重工集团、中国船舶。

2、交易资产和标的资产

中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国船舶收购其持有的中船动力集团63.77%股权、向中国动力收购其持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权，并以现金作为对价收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

本次交易中，中船柴油机拟收购的标的资产如下：

3、中船柴油机

中船柴油机成立于2022年2月，注册地址为北京市海淀区首体南路9号1楼。本次交易前，中船柴油机注册资本为10,000万元，为中国动力全资子公司。本次交易完成后，中船柴油机成为中国动力下属从事柴油机动力业务的控股子公司，由中国动力持有控股权，中船工业集团、中国船舶持有参股权。中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。中船柴油机的组织形式为有限责任公司，中国动力、中船工业集团、中国船舶仅以各自认缴的出资额为限对中船柴油机的债务承担责任。

经由交易各方平等协商，本次交易完成后中船柴油机注册资本变为300,000.0000万元，其中，中国动力认缴注册资本155,557.9233万元，中船工业集团认缴注册资本

49,540.8688万元，中国船舶认缴注册资本94,901.2079万元，具体情况如下：

单位:万元

4、过渡期安排

评估基准日至标的资产交割日之间的过渡期安排如下：

（1）除经交易各方事先书面同意或于《股权收购协议》签署日交易各方已明确知晓的事项外，在过渡期内标的公司的各方面应保持稳定，不发生重大不利变化。

（2）在过渡期内，转让方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

（3）标的公司过渡期损益由转让方按照本次重组前持有的标的公司股权比例享有和承担（中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的296.47万元不计入损益计算范围）、中船柴油机的过渡期间损益由公司享有和承担。各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述过渡期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。

（二）标的资产交付和过户情况

截至本报告书出具日，中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权及中船动力集团100%股权均已过户至中船柴油机名下，本次交易各方已签署《资产交接确认书》。

（三）中船柴油机注册资本增加及出资人变更的情况

截至本报告书出具日，中船柴油机办理完成注册资本增加及出资人变更的工商变更登记，并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。根据该《营业执照》及中船柴油机现行有效的公司章程，本次工商变更登记完成后，中船柴油机的注册资本增加至人民币300,000万元，其基本信息如下：

（四）相关债权债务处理

根据《股权收购协议》的约定，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，本次重组完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享

有和承担。

（五）证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

（六）过渡期间损益处理

根据本次交易各方签署的《股权收购协议》，标的公司过渡期损益由转让方按照本次交易前持有的标的公司股权比例享有和承担（中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的296.47万元不计入损益计算范围），中船柴油机的过渡期间损益由中国动力享有和承担。各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的《专项审计报告》确定上述过渡期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。

（七）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产股权均已完成交割，中船柴油机注册资本与股东已完成变更；本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2022年8月23日，中船柴油机与中船工业集团、中船重工集团、中国船舶、中国动力签署《关于中国船舶重工集团柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、中船动力（集团）有限公司之股权收购协议》。

截至本报告书出具日，上述协议已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

截至本持续督导意见签署日，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，具体情况如下：

截至本报告书出具日，相关各方未出现违反其在本次资产重组过程中作出的承诺事项的情况。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上述各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

三、盈利预测的实现情况

本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）总体经营情况

报告期内，受高温限电等不利因素影响，公司部分子公司停产时间较长、生产效率有所下降。公司完成柴油机动力业务重组，整体业务平稳发展。2022年实现营业收入382.98亿元（新增重组进入公司合并报表范围的中船动力集团）、同比增长10.47%，新签合同492.83亿元、同比增长9.12%，完成工业总产值378.90亿元、同比增长

10.06%，截至2022年底手持合同441.00亿元。

图1.2022年分板块营业收入构成和同比变化情况军工业务方面，2022年公司防务产业实现新签合同68.46亿元、同比增长10.85%，完成工业总产值58.80亿元、同比增长13.99%；船海配套产业方面，2022年公司船海产业实现新签合同187.34亿元、同比增长19.98%，完成工业总产值133.66亿元、同比增长30.17%；应用产业方面，2022年公司应用产业实现新签合同236.40亿元、同比增长1.38%，完成工业总产值186.44亿元、同比下降1.88%。

在科研方面，公司2022年主持或参与标准制定与发布40项，其中国家标准19项，行业标准21项；并且在燃气动力、柴油机动力、化学动力、核动力（设备）装备、机电配套装备领域均取得较大突破。

（二）公司重要财务数据及指标

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（大信审字[2023]第1-03196号），上市公司2022年度主要会计数据如下：

单位：万元

主要财务指标如下：

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

2022年度上市公司实际经营情况正常，其归属于上市公司股东的净利润同比下降主要原因在于：一是船舶配套市场竞争激烈，产品提价困难，公司为提高市场占有率，加大市场开拓力度，导致销售费用同比增加；二是人工成本上涨导致销售费用、管理费用增加；三是研发投入增加；四是本年信用减值损失同比增加1.20亿元，主要是本年收入规模扩大，相应应收款项增加，以及长账龄应收款项未收回，公司基于谨慎性原则测算预期信用损失率后计提坏账损失；五是政府补助等营业外损益同比减少3.18亿元，主要是上年同期收到拆迁还建项目款1.85亿元，本年无此事项。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。