中国动力：中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司

非公开发行限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力” 或“公司”）2020 年重大资产重组的独立财务顾问及募集配套资金非公开发行股票的主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就中国动力非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

1、非公开发行限售股核准情况

2019年12月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2019）2994号），核准中国动力非公开发行465,685,657股新股购买相关资产（以下简称“本次重组”）。

2、股份登记情况

2020年4月28日，立信会计师出具《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZE10108号），经审验，截至2020年4月28日止，本次重组交易对方持有的标的资产相关股权已按照法定方式过户至中国动力并办理完毕工商变更登记手续，中国动力已收到新增注册资本465,685,657元，变更后的注册资本为2,160,681,619元，股本为2,160,681,619元。其中，中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股数量分别为29,458,735股、103,790,984股。

2020年5月13日，公司本次发行的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。具体详见《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套金暨关联交易之发行结果暨

股份变动和可转换公司债券登记完成的公告》（公告编号：2020-031）。

3、锁定期安排

公司控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）及其一致行动人中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）取得的公司非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。同时，因公司本次自重组完成后6个月内股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，因此锁定期在原36个月基础上自动延长6个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司因可转债转股导致公司股本发生变化。

截至2023年9月30日，公司定向可转债“动力定02”累计转股金额522,558,000元，累计因转股形成26,036,736股，股本总数由2,160,681,619股增加至2,186,718,355股，具体详见《中国船舶重工集团动力股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-065）。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。

中船重工集团及其一致行动人在本次重组前已经持有的公司股份，继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

截至本核查意见出具日，本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为133,249,719股；本次限售股上市流通日期为2023年11月13日；本次限售股上市流通明细清单

六、股本变动结构表

单位：股

七、中介机构核查意见

经核查，中信证券作为独立财务顾问就本次中国动力非公开发行限售股上市流通事项发表核查意见如下：

中国动力本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，中信证券对中国动力本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）