中国动力：董事会议事规则(2024年4月修订)
中国船舶重工集团动力股份有限公司
董事会议事规则
（2024年4月修订）
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会及其专门委员会 ...... 1
第三章 董事会会议 ...... 4
第四章 董事会及其专门委员会工作程序 ...... 10
第五章 董事会报告和总经理工作报告 ...... 11
第六章 董事会决议的执行及信息披露 ...... 11
第七章 附则 ...... 12
中国船舶重工集团动力股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。
第二章 董事会及其专门委员会
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。
第三条 董事会由十一名董事（包括四名独立董事）组成，设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事长依法行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、科技委员会五个专门委员会。
第六条 战略委员会的主要职责包括：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 建立ESG（环境、社会和公司治理）管理体系，推动公司可持续发展；
（三） 对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四） 对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施情况进行监督、检查；
（七） 由董事会授权的其他事宜。
第七条 审计委员会的主要职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 由董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会的主要职责包括：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议﹔
（六） 由董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二） 依据有关法律、法规、规范性文件的规定制定公司的股权激励计划草案；
（三） 负责对股权激励计划的管理，包括但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（四） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六） 由董事会授权的其他事宜。
第十条 科技委员会的主要职责包括：
（一） 对公司中长期科技发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司的年度科研计划进行研究并提出建议；
（三） 对公司重大科研项目投资进行研究并提出建议；
（四） 指导完善公司科技创新相关制度，并监督其执行；
（五） 由董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会专门委员会的工作制度：
（一） 各专门委员会由召集人负责开展工作，一位董事或独立董事可在不同的委员会中任职；
（二） 工作程序：各专门委员会可以自己直接起草文件并提交董事会审议；也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交董事会审议。如专门委员会对讨论事项未能达成一致，可下次再议，或将不同意见带到董事会议讨论；
（三） 专门委员会属董事会下设的工作机构，对董事会负责，其议案均需通过董事会审议并形成决议后方可生效。
（四） 专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由公司承担合理费用。
第十二条 公司董事会设办公室，作为董事会的日常办事机构，董事会办公室由董事会秘书主持工作。
第三章 董事会会议
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度召开两次，在上下两个半年度各召开一次定期会议。第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。第十五条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。有下列情形之一的，董事长应当在十个工作日内召集董事会临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。每名董事均有提案权。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会换届后，由董事会董事推荐一名董事并经二分之一以上董事成员同意，主持选举董事长的工作。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第(一)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项议案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十九条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有全体董事过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会在其权限范围内对公司担保事项作出决议应当经出席会议的董事三分之二以上同意方可通过。
董事会根据《公司法》第一百四十二条第一款第（三）项、第（五）项及第
（六）项规定的情形回购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一） 《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议议程；
（六） 会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七） 每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章 董事会及其专门委员会工作程序
第四十二条 战略委员会可以自己拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；也可以委托总经理先提出研究草案，经讨论通过后再提交董事会审议。如战略委员会认为有必要，可以聘请有关专家进行咨询，并提出评审报告。如该项投资达到《公司章程》规定的须股东大会审议通过的标准，则应经董事会同意，提请股东大会审议通过后实施。
第四十三条 总经理、董事会秘书由提名委员会提出任免意见，副总经理、总工程师和财务总监由总经理提出任免意见，经提名委员会讨论通过后，提交公司董事会审议并作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。
第四十四条 董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案的草案，经审计委员会讨论后提交董事会，由董事会确定方案并提请股东大会审议。
第四十五条 机构设置重大调整程序：由总经理根据公司业务发展的需要， 组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，经战略委员会讨论后提交董事会审议，形成决议后由总经理组织实施。
第四十六条 基本管理制度制定程序：由总经理组织有关人员拟定各项基本管理制度的草案，经战略委员会讨论后提交董事会审议；如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和职工代表大会的意见，形成决议后由总经理组织实施。
第四十七条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。
第四十八条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳意见，专门委员会可以建议董事长召开董事会临时会议，作出决议要求总经理予以纠正。
第五章 董事会报告和总经理工作报告
第四十九条 董事会秘书应在每一年度终了后，拟就董事会报告，由董事长召集有关人员进行评议，根据评议意见由董事会秘书修改定稿，再由董事长提请公司董事会讨论通过，最后由董事长在年度股东大会上进行报告，待股东大会批准后实施。
第五十条 总经理工作报告每年编报一次，总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会审议。
第六章 董事会决议的执行及信息披露
第五十一条 董事会应当严格执行证券监管部门关于信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议。
第五十二条 董事会决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，将最终执行结果报告董事会，配合公司履行相应的信息披
露义务。第五十三条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项的，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。
第五十四条 董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，并在指定媒体进行公告。
第七章 附则
第五十五条 本规则所称公告，是指在公司指定信息披露媒体上刊登有关信息披露内容。公告篇幅较长的，公司可以选择在公司指定信息披露媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布。
第五十六条 本规则所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。
第五十七条 本规则由公司董事会制定并负责解释。
第五十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。