中国动力：董事会战略委员会工作细则(2024年4月修订)

董事会战略委员会工作细则

（2024年4月修订）

目录

第一章 总则 ...... 1

第二章 人员组成 ...... 1

第三章 职责权限 ...... 1

第四章 决策程序 ...... 2

第五章 议事规则 ...... 3

第六章 附则 ...... 4

董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少应包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条至第五条的规定补选委员，补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 建立ESG（环境、社会和公司治理）管理体系，推动公司可持续发展；

（三） 对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四） 对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六） 对以上事项的实施情况进行监督、检查；

（七） 由董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 战略委员会的决策程序如下：

（一） 开展ESG（环境、社会和公司治理）相关制度及年度报告编制时，公司组织各部门、各子公司成立ESG（环境、社会和公司治理）工作小组，整理相关资料，拟定报告框架，在经过充分的研究后形成年度ESG（环境、社会和公司治理）报告，依次提交总经理办公会、战略委员会审议，战略委员会讨论通过后，将讨论结果和相关文件一并提交董事会审议；

（二） 涉及重大项目投资建设、收购并购的，公司组织各相关部门整理该项目的相关资料和投资可行性分析，在经过充分的评估论证后依次提交总经理办公会、战略委员会审议，战略委员会讨论通过后，将讨论结果书面提交董事会审议；

（三） 公司或分、子公司在涉及对外签订重要协议、备忘录、投资意向前，

或因经营方针发生变化及《公司章程》的变更等事项发生前，将该事项的初步变更方案及签订协议、备忘录、投资意向的草案，依次提交总经理办公会、战略委员会审议，在战略委员会讨论通过后，公司或分、子公司可与有关方完成该事项，之后将战略委员会书面讨论结果及签署的相关文件，一并提交董事会审议。第十条 战略委员会将讨论结果提交董事会审议的同时，将讨论意见反馈给各相关部门。

第五章 议事规则

第十一条 战略委员会根据需要随时召开，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因紧急情况需召开临时会议时，在保证战略委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。第十二条 战略委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。战略委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当提前予以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员必要时可以列席战略委员会会议，亦可邀请公司其他相关部门负责人列席会议。

第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的有关规定。

第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

本工作细则如与国家日后颁布实行的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，并及时修订工作细则，报董事会审议通过。

第二十一条 本工作细则解释权属于公司董事会。

第二十二条 本工作细则自董事会审议并通过之日起生效并执行。