中国动力：第八届董事会独立董事第六次专门会议决议
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中国船舶重工集团动力股份有限公司第八届董事会独立董事第六次专门会议决议
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会独立董事第六次专门会议于2025年4月29日上午9：00以通讯方式召开，会议通知于2025年4月22日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席独立董事4名，实际出席独立董事4名，其中以通讯表决方式出席本次会议的独立董事4名。全体独立董事于会前一致推举独立董事黄胜忠为第八届董事会独立董事专门会议的召集人和主持人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定。
一、独立董事专门会议审议情况
经与会独立董事审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易总体方案
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2、本次购买资产情况
（1）标的资产及交易对方
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表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（2）交易价格及定价依据表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。（
）交易方式及对价支付表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（4）购买资产发行可转换公司债券情况
）发行种类和面值表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。2）发行方式及发行对象表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票。表决结果：通过。
）购买资产发行可转换公司债券的数量表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。4）转股价格表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。5）初始转股价格调整机制
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表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。6）转股股份来源表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。7）债券期限表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
）转股期限表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。9）可转换公司债券的利率及还本付息表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票。表决结果：通过。
）转股价格修正条款表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。11）转股数量表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。12）可转换公司债券的赎回表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票。
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表决结果：通过。13）提前回售表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
）限售期安排表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
）转股年度股利归属表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。16）担保事项及评级事项表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票。表决结果：通过。
）受托管理事项表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票。表决结果：通过。
）债券持有人会议相关事项表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。19）期间损益归属表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
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（5）税费承担方式表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。（
）业绩承诺及补偿表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（7）标的资产的过户及违约责任表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票。表决结果：通过。
、本次募集配套资金情况（
）募集配套资金概况表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（2）募集配套资金发行可转换公司债券情况
）发行种类和面值表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。2）发行方式及发行对象表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。3）发行规模和数量表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票。
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表决结果：通过。4）转股价格表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
）转股股份来源表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。6）债券期限表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票。表决结果：通过。
）转股期限表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。8）发行利率及支付方式表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票。表决结果：通过。
）转股价格修正条款表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。10）转股数量表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
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11）可转换公司债券的赎回表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
）提前回售表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。13）转股年度股利归属表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票。表决结果：通过。
）限售期安排表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。15）其他事项表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票。表决结果：通过。
、决议有效期表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票。表决结果：通过。
（三）审议通过《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票。表决结果：通过。
（四）审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
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配套资金构成关联交易的议案》表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（九）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十）审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、
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第十三条和第十四条规定的议案》表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（十一）审议通过《关于公司本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十二）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十六）审议通过《关于制定〈中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则〉的议案》
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表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十八）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十九）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二十）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
二、独立董事审核意见
作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，我们在认真审阅了公司本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，就公司本次交易事项发
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表审核意见如下：
1.本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易不构成重大资产重组和重组上市，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的标的资产定价方式为以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3.本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构具有独立性；天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产在本次交易中的最终作价以经中国船舶集团有限公司备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，
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符合相关法律、法规及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。
4.公司为本次交易编制的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
5.公司与交易对方签署的附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
6.公司就本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响进行了分析，并制定了相关防范措施，公司控股股东、间接控股股东、公司董事、高级管理人员等亦对公司填补摊薄即期回报措施做出了相应承诺。
综上所述，公司本次交易符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议，关联董事应按规定回避表决。
（以下无正文）
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