福能股份：平安证券关于福能股份发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见

平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）担任福建福能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“福能股份”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“发行股份购买资产”、“本次交易”）的独立财务顾问。平安证券对福能股份本次发行股份购买资产之限售股申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次限售股上市类型

上市公司本次限售股上市为发行股份购买资产限售股。

2019年12月27日，福能股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建福能股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2883号），核准公司向福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）发行股份购买相关资产。

公司向能源集团发行了208,540,956股人民币普通股，上述新增股份已于2020年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

上述新增股份为有限售条件流通股，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日（即2023年6月19日）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次发行股份购买资产完成后，公司股本由1,551,834,745股增至1,760,375,701股，其中，无限售条件流通股为1,551,834,745股，有限售条件流通股为208,540,956股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1732号）核准，公司于2018年12月7日公开发行

28.30亿元可转换公司债券。上述可转换公司债券于2018年12月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福能转债”，债券代码“110048”，福能转债自2019年6月14日起可转换为上市公司股份。截至2023年5月31日，公司总股本为1,954,571,408股，其中，无限售条件流通股为1,746,030,452股，有限售条件流通股为208,540,956股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次发行股份购买资产，能源集团承诺：

（一）本公司在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

（二）本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

（三）如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的福能股份股票。

（四）本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

（五）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。

（六）前述限售期满后，本公司所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

截至本核查意见出具日，上述限售股股东严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

经核查，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为208,540,956股；

本次限售股上市流通日期为2023年6月19日；

本次限售股上市流通明细清单如下：

六、股本变动结构表

本次限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问就本次福能股份发行股份购买资产限售股上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规的规定，且不存在违反限售承诺的情形；

3、上市公司对本次限售股上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整；

4、平安证券对本次福能股份发行股份购买资产限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

朱翔坚

汪 颖

平安证券股份有限公司年 月 日