福能股份：关于福建省能源石化集团财务有限公司的持续风险评估报告

福建福能股份有限公司关于福建省能源石化集团财务有限公司的持续风险评估报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，福建福能股份有限公司（以下简称公司）通过查验福建省能源石化集团财务有限公司（以下简称财务公司）的证件资料，并查阅财务公司的财务报告和内部管理制度，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

一、财务公司基本情况

1.财务公司于2011年8月取得中国银行保险监督管理委员会福建监管局颁发的金融许可证（许可证机构编码L0131H235010001），于2011年8月12日经福建省市场监督管理局登记注册成立。

2.统一社会信用代码：9135000058110929XX

3.住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧

4.注册资本：10亿元

5.法定代表人：王贵长

6.经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；银保监会批准的其他业务。

财务公司原股东为福建省能源集团有限责任公司和厦门国际信托有限公司，股权比例分别为90%和10%，2016年11月3日，公司通过厦门产权交易中心，以挂牌底价14,689.19万元成功收购厦门国际信托有限公司持有的财务公司10%的股权。变更后的股东为福建省能源集团有限责任公司和福建福能股份有限公司，股权比例分别占出资总额的90%和10%。

依据福建省能源集团财务有限公司股权变更（转让）协议及中国银保监会银保监复（2023）44号文件，福建省能源集团有限责任公司以财务公司2021年底经审计的净资产70%确认的股权转让款1,556,154,297.54元转让其持有的财务公司70%股权给福建省能源石化集团有限责任公司。变更后的股东为福建省能源石化集团有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司和福建福能股份有限公司，股权比例分别为70%、20%和10%。

二、财务公司内部控制情况

（一）控制环境

1.财务公司按照《公司章程》规定，建立了董事会和监事会，并对董事会及董事、监事会及监事等高级管理层在风险管理中的责任进行了明确规定。财务公司治理结构健全，管理运作规范，组织结构分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。财务公司从制度控制、机制控制等方面建立了内控保障体系，形成董事会、监事会、风险控制委员会、审计委员会、投资审查委员会、信贷审查委员会、信息科技管理委员会及各业务部门的组织架构体系。通过部门自律、绩效考评、内审监督、责任追究等形式确保各部门、各岗位各司其职，为公司有效防范风险、稳健经营夯实了基础。

（1）财务公司设置了完备的组织机构，董事会下设风险管理委员会、审计委员会等2个委员会，各委员会的主要职责如下：

①风险管理委员会的主要职责：评估公司风险管理的中长期战略和总体规划，制定风险控制的指导性原则；评估并督促落实公司风险管理年度目标和计划，并对风险管理年度目标和计划进行调整；评估审议符合以下情形的制度：公司发展战略、组织架构、高管薪酬、投资业务等方面的制度；监管部门要求上报董事会的制度；公司总经理办公会认为需上报董事会审议的制度。除上述列举情况以外的制度由公司总经理办公会审议通过。对公司涉及与风险管理和内部控制有关的重大异常情况提出处理方案的建议；评估公司新增客户、分类调整客户的资产五级分类结果；董事会授权的其他事宜。上述事项经委员会评估审议通过后，上报董事会决议。

②审计委员会的主要职责是：负责审批并督促落实公司中长期审计规划和年度审计工作计划；负责审批并督促落实公司稽核审计专项报告；负责指导、考核和评价内部审计工作；各委员可根据公司经营管理需求，提交临时性事项；公司董事会授予的其他事宜。

（2）总经理下设投资审查委员会、信贷审查委员会及信息科技管理委员会等3个委员会，各委员会的主要职责如下：

①投资审查委员会的主要职责是：审议一定时期公司的投资业务经营方针及风险管理；对投资部提交的有关投资业务进行审议和批准；负责听取投资部投资工作汇报，并给予指导意见；督促有关部门落实委员会审批通过的各类投资业务；其他需要委员会审

议的重要事项。

②信贷审查委员会的主要职责是：审议公司的信贷业务经营方针及风险管理；审议信贷部提交的有关信贷业务的批准和实施；审议一定时期重点成员单位信贷成员单位服务方案；审议成员单位年度授信方案；审议总经理要求提交信贷审查委员会审议的其他事项。

③信息科技管理委员会的主要职责是：审议一定时期公司信息科技管理架构方案及信息科技管理结构的调整方案；审议信息科技管理业务发展情况报告和风险管理状况报告；审议批准信息科技战略，确保其与公司的总体业务战略和重大策略相一致。评估信息科技及其风险管理工作的总体效果和效率。审议各项信息科技管理管理制度、办法和信息科技管理开发方案及操作规则；审议一定时期的信息科技管理市场战略技术定位、重点科技业务策略及服务方案；掌握主要的信息科技风险，确定可接受的风险级别，确保相关风险能够被识别、计量、监测和控制。审议信息科技风险等级、综合应急处置方案；确保内部审计部门进行独立有效的信息科技风险管理审计，对审计报告进行确认并落实整改；审议年度信息科技管理风险报告并向银保监会及其派出机构报送信息科技风险管理的年度报告；确保信息科技风险管理工作所需资金；确保公司所有员工充分理解和遵守经其批准的信息科技风险管理制度和流程，并安排相关培训；确保本公司涉及客户信息、账务信息以及产品信息等的核心系统在中国境内独立运行，并保持最高的管理权限，符合银保监会监管和实施现场检查的要求；及时向银保监会及其派出机构报告本公司发生的重大信息科技事故或突发事件，按相关预案快速响应；配合银保监会及其派出机构做好信息科技风险监督检查工作，并按照监管意见进行整改；履行信息科技风险管理其他相关工作。

（3）财务公司设置了资金结算部、信贷业务部、投资业务部、计划财务部、综合管理部、风险合规部、稽核审计部、党群监察部、信息科技部等九个部门。

①资金结算部主要负责建立公司资金结算体系，实施资金结算业务，设计集团及成员单位资金结算管理方案，管理成员单位结算账户。

②信贷业务部主要负责制定信贷业务运营制度、计划及日常执行控制管理，负责集团内成员单位资信管理，对集团内成员单位进行授信业务及信贷业务管理，负责金融产品推介及客户关系维护。

③投资业务部主要负责完成公司年度投资业务的实施，为成员单位的投融资、资本

运作、资产管理和债务管理等方面的不同需求提供咨询、方案设计等服务，与公司投资业务相关的政策、经济、金融形势、同业发展情况等信息的收集、整理、分析工作。

④计划财务部主要负责公司的财务管理、会计核算、资金计划管理及全面预算管理，并管理公司银行账户，进行银行账户间资金调拨。

⑤综合管理部主要负责综合行政、人力资源以及信息化管理。

⑥风险合规部主要负责对公司风险体系运行状态的日常监测及对各部门业务的日常监督，负责公司合规管理工作，对公司内部风险控制措施和工作流程开展监督与评价，确保公司合规运营。

⑦稽核审计部主要负责定期监督、检查稽核工作计划落实情况，负责审计委员会日常工作，对各项业务情况、重大事项、印鉴、单证、内外部对账等有关事项、人员进行定期或不定期的稽核，对审计委员会负责并报告工作。

⑧党群监察部主要负责党支部工作计划、总结、报告、会议纪要和有关文件的起草工作，协助领导做好公司稳定工作，承办党支部各种会议、学习和重要活动。

⑨信息科技部主要负责编制年度信息化工作规划，组织相关工作的实施，负责制定公司信息资源应用规范、公司级的信息技术考核指标和信息技术相关管理制度，并负责执行和监督工作。

2.财务公司执行国家有关金融法律法规、方针政策和《企业集团财务公司管理办法》。公司的存、贷款利率及各项手续费率严格执行中国人民银行的规定。公司在人民银行开立人民币账户，按规定缴纳存款准备金。

3.财务公司重视内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工风险防范意识为基础，通过加强和完善内部稽核、培训教育、考核和激励机制等各项制度，完善公司内部控制制度。

（二）风险的识别与评估

财务公司制定了完善的内部控制管理制度体系，内部控制制度的实施由公司经营层组织，各业务部门根据各项业务的不同特点制定各自不同的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，稽核部门对内控执行情况进行监督评价。各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

（三）控制活动

1.资金管理

财务公司根据国家有关部门及人民银行的各项规章制度，制定了《支付结算业务管理办法》《结算账户管理办法》《同业拆借业务管理办法》《同业拆借业务操作规程》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风险。

（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债的管理要求，通过制定和实施资金计划管理，投资决策与风险管理、同业拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

（2）在成员单位存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在银保监会颁布的规范权限内严格操作，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

（3）在资金集中管理和内部转账结算业务方面，财务公司主要依靠业务管理信息系统进行系统控制。成员单位在财务公司开设结算账户，通过登录公司业务管理信息系统网上提交指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。公司制定严格的对账机制，系统能够实现网上对账功能，印章印鉴及重要空白凭证分人保管，并禁止带出单位使用。

2.信贷业务控制

（1）内控制度建设

财务公司根据《贷款通则》《企业集团财务公司管理办法》及中国人民银行的有关规定制定了《综合授信管理办法》《客户信用等级评定操作规程》《贷款业务管理办法》《票据承兑管理办法》《票据贴现、再贴现及转贴现业务管理办法》《担保业务管理办法》等多项业务制度及操作规程，构成一个全面、操作性强的业务制度体系，全面涵盖了公司开展的信贷业务。同时，财务公司根据监管机构出台的政策规范文件要求，对有关内控制度进行修订和完善，使业务更规范化。建立了统一的信贷操作规范，规定了贷前调查、贷中审查、贷后检查各个环节的工作标准和工作要求。

（2）财务公司建立了职责明确、相互制约的审贷分离制度，贷款调查人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失误的责任；贷款审查人员负责贷款调查，承担审查失误的责任；贷后检查人员对检查失误，清收不力负责；营业部人员对放款手续审查不严而产生的操作风险负责。

（3）贷后检查情况

财务公司按照监管部门有关规定要求信贷部按季度对有存量贷款的单位进行贷后

检查，主要对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行检查，并撰写贷后检查报告。同时由风险管理人员对信贷资产质量及贷后检查工作执行情况进行监控。

3.内部稽核控制

财务公司设置了稽核审计部，配备专职人员2人，实行内部审计监督制度并制定相关管理办法，由内部稽核人员对公司各项经营活动定期或不定期地进行常规稽核或专项稽核。内部稽核人员执行财务公司稽核工作，独立行使监督职能，针对内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、效益性等进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层及董事会或监事会提出改进意见和建议。

4.信息系统控制

财务公司重视信息科技风险管理,建立了多层次的安全防患体系,运用电子口令、签名证书、数据加密传输、入侵监测等技术强化系统的安全，并建立数据灾备机制，开展数据云备份，提升了数据的安全性。系统业务模块包括用户及业务管理、客户管理、账户管理、信贷管理、结算管理等模块，实现了结算管理、信贷管理、资金计划、报表管理、用户管理及权限分配、审批流程管理等相关业务处理能力，系统支持资金的归集、网上支付和实时对账，实现了银企互联、内外部账户，资金计划、信贷合同等相关业务数据之部的联动，实现了跨模块之间的业务流程控制等功能。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

根据财务公司提供的未经审计的财务报表，截止2023年6月30日的资产总额

165.49亿元,其中：存放同业款项93.91亿元,存放中央银行款项6.77亿元；负债总额

140.29亿元,其中：吸收存款139.98亿元。

财务公司2023年1-6月实现营业收入1.28亿元,比上年同期1.24亿元上升3.23 %，实现营业利润总额1.32亿元,比上年同期1.06亿元上升24.53%,实现净利润1.00亿元,比上年同期0.80亿元上升25%,2023年1-6月经营业绩相比上年度同期有所上升。

（二）经营管理情况

财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办

法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部控制与风险管理。

（三）监管指标

截止2023年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》规定要求，具体指标如下：

1.资本充足率

规定：不得低于10.5%。

实际：资本充足率为28.411%，符合监管规定。

2.流动性比例

规定：不得低于25%。

实际：流动性比例实际为61.72%，符合监管规定。

3.贷款余额

规定：不得高于存款余额与实收资本之和的80%。

实际：贷款余额占存款余额与实收资本之和的40.11%，符合监管规定。

4.集团外负债总额

规定：不得超过资本净额。

实际：集团外负债总额为0元，符合监管规定。

5.票据承兑余额

规定：不得超过资产总额的15%，不得高于存放同业余额的3倍。

实际：票据承兑余额占资产总额的0.60%，票据承兑余额占存放同业余额的0.01%，符合监管规定。

6.票据承兑和转贴现总额

规定：不得高于资本净额。

实际：票据承兑和转贴现总额为10,000.00万元，未超过资本净额，符合监管规定。

7.承兑汇票保证金余额

规定：不得超过存款总额的10%。

实际；承兑汇票保证金余额为0元，符合监管规定。

8.投资总额

规定：不得高于资本净额的70%。

实际：投资总额与资本净额的比例为30.73%，符合监管规定。

9.固定资产净额

规定：不得高于资本净额的20%。实际：固定资产净额与资本净额的比例为0.03%，符合监管规定。

四、公司在财务公司的存贷情况

截至2023年6月30日，本公司合并范围内在财务公司的存款余额为31.60亿元，在其他银行存款余额为0.31亿元，在财务公司存款比例为99.02%；在财务公司的贷款余额为36.12亿元，在其他银行贷款余额为130.55亿元，在财务公司贷款比例为21.67%。

五、风险评估意见

基于以上分析，我们认为:

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，经营行为合法。

（二）财务公司根据有关要求建立了完善的内部管理制度，保障了机构的正常运行和资金的安全流动。

（三）未发现财务公司的董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；未发现可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；未发现财务公司受到过中国银行保险监督管理委员会福建监管局等监管部门行政处罚和责令整顿等事项。

(四)我们未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法的规定，经营稳健、合规。

公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。

福建福能股份有限公司

2023年8月25日