福能股份：2024年年度股东大会会议资料

福建福能股份有限公司FUJIANFUNENGCO．，LTD.

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月15日

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 9

议案三：2024年度财务决算报告 ...... 13

议案四：2025年度全面预算草案 ...... 16

议案五：关于2024年度利润分配的议案 ...... 17

议案六：2024年年度报告全文及摘要 ...... 18

议案七：关于2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 19

议案八：关于2025年度信贷计划的议案 ...... 26议案九：关于与福建省能源石化集团财务有限公司续签《金融服务协议》（关联交易）的议案 ...... 27

议案十：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...... 29

议案十一：关于修订公司《章程》的议案 ...... 32

议案十二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 33

议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 34

议案十四：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 35

议案十五：关于修订部分基本管理制度的议案 ...... 36

议案十六：关于投资建设泉惠热电联产二期项目的议案 ...... 38

听取：独立董事2024年度述职报告（温步瀛） ...... 40

听取：独立董事2024年度述职报告（童建炫） ...... 44

听取：独立董事2024年度述职报告（林兢） ...... 48

2024年年度股东大会会议须知为维护福建福能股份有限公司（以下简称公司）股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东(或股东代表)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益，除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。

六、股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或股东代表)要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东(或股东代表)发言时间不得超过5分钟。

七、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。

八、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。

九、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

十、本次股东大会所审议案已经第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议审议通过。

特别声明：本会议资料中所涉及的行业机遇、公司优势分析、未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，涉及的经营财务预算等内容仅为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2025年度业绩的预测或承诺。预算指标能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会

二、会议召开时间：

现场会议时间：2025年5月15日14:30网络投票时间：2025年5月15日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00

三、现场会议地点：福州市晋安区塔头路396号福建省能源石化大厦3A层会议室

四、大会主席（主持人）：董事长桂思玉先生

五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议主要议程：

1.大会主席宣布福建福能股份有限公司2024年年度股东大会开幕；

2.大会主席宣布到会嘉宾及股东（或股东代表）情况；

3.推举计票和监票人员；

4.逐项审议议案；

5.股东（或股东代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；

6.股东（或股东代表）对审议的议案进行投票表决；

7.计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；

8.休会，等待网络投票结果；

9.复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；

10.见证律师宣读法律意见；

11.出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；12.大会主席宣布2024年年度股东大会闭幕。

议案一

2024年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2024年，公司董事会认真履行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》和《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决策部署，积极推动董事会决议的实施，不断提升公司规范化建设，充分发挥董事会在战略引领、科学决策、公司治理、内部控制等方面的重要作用，推动公司持续健康、稳定的发展。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、主要生产经营情况

（一）经营业绩再创新高。全年实现归属于上市公司股东的净利润27.93亿元，基本每股收益1.07元/股，加权平均净资产收益率11.84%。

（二）项目攻坚再获佳绩。取得长乐外海J区项目（65.6万千瓦）、泉惠热电二期项目（130万千瓦）、鸿山热电扩建码头项目核准；完成30个光伏项目（11.47万千瓦）前期行为许可或备案、9个光伏项目（4.06万千瓦）实施决策审批或备案，为公司可持续发展提供了有力支撑。

（三）科技创新成果丰硕。本年度共取得知识产权108项，其中：8项发明专利，81项实用新型专利，3项外观设计专利，16项计算机软件著作权。

（四）融资管控措施有力。发挥国有控股上市公司优势，完成存量借款利率下调，有效降低公司整体融资成本。

（五）规范管理持续提升。公司信息披露工作连续8年获得上海证券交易所年度信息披露A级最高评价。增设调整相关职能部门，完善相关内部控制体系，发布电力业务安健环、生产技术、规划建设三个专业化管理体系，企业专业化、精细化管理水平得到显著提升。

二、董事会日常工作情况

（一）股东大会召集情况

2024年度，公司共召开二次股东大会，由董事会召集，其中：包括一次年度股东大会和一次临时股东大会，具体情况如下：

（二）董事会和董事履职情况

公司董事会始终坚定经营决策主体的定位，坚持战略引领，为公司把握高质量发展方向，坚持科学决策、民主决策、依法决策。2024年度，公司董事会共组织召开了10次董事会会议，历次会议董事均全体出席。会议相关议题充分听取公司独立董事意见，各位董事恪尽职守，严格按照《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促、检查经营管理层贯彻执行股东大会、董事会所做的各项决策，确保了公司经营管理工作的合规、有序、稳健开展。

（三）独立董事专门会议及董事会各专门委员会履职情况

2024年度，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，公司召开了3场独立董事专门会议，更有效地发挥了独立董事决策、监督、咨询作用。董事会下设各专门委员会共召开9场会议，其中：审计委员会5场、战略委员会2场、薪酬与考核委员会2场，分别对公司定期报告、续聘会计师事务所、生产经营计划、固定资产投资计划、再融资、独立董事津贴、高级管理人员考核评价薪酬等相关事项审慎履职，做出了客观、公正的判断，为公司重大决策提出了建设性意见，提高了决策的科学性和客观性。

（四）信息披露情况

公司严格遵守真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，充分履行信息披露义务。2024年度董事会累计披露定期报告4份、临时公告71份。年度信息披露工作再获上海证券交易所最高评价A级。

（五）内部控制完善情况

报告期内，公司依据企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，

提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。

（六）投资者关系管理情况2024年，公司继续坚持公开、公平、公正原则，始终以主动、开放的态度，以“尊重投资者、服务投资者”的管理理念，通过高质量举办业绩说明会、组织投资者走进公司、开展业绩反路演等活动，展现公司投资价值。同时，公司在官方网站公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，构建投资者与公司沟通的桥梁，取得较好沟通效果。

三、2025年董事会工作思路2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求，积极发挥公司治理的核心作用，从战略高度统筹谋划公司发展全局。加强党建引领，高效决策重大事项；持续提升董事会规范运作水平，确保企业稳健经营；贯彻落实股东大会、董事会决议，积极维护公司和全体股东利益；以信息披露为核心，深化投资者关系管理，着力打造管理规范、业绩优良、品牌响亮、股东信赖的上市公司。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！

议案二

2024年度监事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2024年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》和《证券法》等有关法律法规，以及公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，积极开展工作，列席公司董事会和股东大会，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，较好地保障了公司利益，促进了公司的规范化运作。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开了5次监事会会议，具体情况如下：

（一）2024年4月16日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《关于2023年度利润分配的预案》《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》共7项议案，并听取了《关于确认公司关联人名单的报告》。

（二）2024年4月24日，公司召开第十届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》《关于公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（三）2024年8月2日，公司召开第十届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定<福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》共8项议案。

（四）2024年8月22日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》共2项议案。

（四）2024年10月29日，公司召开第十届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》。

二、监事会对公司相关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司共召开了10次董事会会议和2次股东大会，公司监事列席了董事会和股东大会的会议，参与了公司重大经营事项的讨论，并对会议的召集、召开、审议和表决程序、对股东大会决议的执行情况、对董事及高级管理人员履行职责情况和公司管理制度等进行了有效的监督，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：

2024年度，公司依法运作，重大事项的决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。全体董事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合客观公正、实事求是的原则。

（三）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，在日常工作中密切关注公司内幕信息公开披露前股价异动情况。监事会认为：公司切实执行了内幕信息知情人管理和登记报备制度，并适时提醒有关人员严格遵守证券市场相关

规定，履行内幕信息保密义务。2024年度对公司拟发行可转债各环节内幕信息知情人300人次均进行了登记备案，并按规定制作重大事项进程备忘录。

（四）募集资金管理与使用情况报告期内，监事会重点关注了公司公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金情况，认真审核了募集资金相关报告。监事会认为，公司本次使用公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规的规定，有利于提高资金的使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意该事项。

（五）对外担保及资金占用情况截至2024年12月31日，公司及其子公司实际对子公司担保总额为151,955,980元。公司无违规对外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。

（六）公司关联交易情况本着对全体股东负责的态度，公司监事会对公司报告期内的各项关联交易进行了监督和检查。监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和公司《章程》《关联交易管理制度》的有关规定，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。

（七）内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会认为：报告期内，公司依据《公司法》《证券法》公司《章程》及《内部控制基本规范》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）执行利润分配政策情况公司以2023年度权益分派实施公告确定的股权登记日2024年7月5日总股本

2,580,763,772股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税），共计派发现金红利800,036,769.32元。并于2024年7月8日发放完毕。监事会对公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。

以上报告，请各位股东审议，表决。谢谢！

议案三

2024年度财务决算报告

尊敬的各位股东、股东代表：

现将公司2024年度财务决算情况报告如下，请审议。

一、公司经营基本情况2024年，公司全年发电量241.46亿千瓦时，供热量1,030.51万吨；实现营业收入145.63亿元，同比减少0.90%，完成预算的104.61%；实现利润总额40.56亿元，同比增长11.72%，完成预算的116.07%；归属上市公司股东净利润27.93亿元，同比增长

6.47%；基本每股收益1.07元/股，同比增长3.88%。公司整体经营态势良好，受益于福建省风况好于上期，风力发电机组发电量同比增加，以及燃煤发电机组燃煤成本同比有所下降，盈利总体稳中有涨。

公司经营主要增利因素（比预算增加5.70亿元）：

（1）燃煤发电机组发电量、供热量较预算增加，增利4.00亿元；

（2）福建省风况优于预期，风力发电机组增利1.70亿元；

二、资产负债主要指标完成情况截至2024年末，公司资产总额518.73亿元，比年初增加11.84亿元，增长2.34%。主要原因是：（1）应收账款较年初增加7.32亿元，主要是应收清洁能源电价补贴款增加；（2）对外长期股权投资增加4.77亿元，主要是本期对联营企业增加的投资以及分享的收益。

截至2024年末，公司负债总额199.70亿元；比年初减少27.67亿元，降低12.17%。主要原因是：（1）对外融资规模下降，主要是短期借款减少9.00亿元，以及可转债12.46亿元到期结清；（2）应付账款较年初减少7.46亿元，主要是本期支付了应付工程款及设备款。

截至2024年末，公司股东权益319.04亿元，比年初增加39.51亿元，增长14.14%。主要原因是：（1）股本及资本公积增加15.37亿元，其他权益工具减少2.26亿元，主要是公司可转换债券转股导致；（2）营业盈余增加留存收益19.93亿元；（3）少数股东

权益较年初增加5.96亿元，主要是本期少数股东增加的投资以及分享的收益。公司主要资产运营指标如下：

上述财务指标，综合反映公司经营状况：经营总体稳健，偿债能力较强，盈利能力稳定，资产管理效率较高，抗风险能力较强。

三、年度经营业绩主要指标同比完成情况

（一）营业收入：全年实现145.63亿元，同比减少1.32亿元，降低0.90%。

（二）营业成本：全年发生106.96亿元，同比减少4.96亿元，降低4.43%。

（三）税金及附加：全年发生0.99亿元，同比增加0.14亿元，增长16.79%。

（四）期间费用：全年发生10.10亿元，同比减少0.44亿元，降低4.09%。

（五）其他收益：全年实现1.27亿元，同比增加0.44亿元，增长53.42%。主要原因是：本期政府补助收入同比增加。

（六）投资收益：全年实现12.14亿元，同比减少0.26亿元，降低2.10%。

（七）信用减值损失：全年计提1,081.15万元，同比增加954.63万元，增长754.53%。主要原因是：本期坏账准备计提较上期增加。

（八）资产减值损失：全年计提0.47亿元，同比增加0.43亿元，增长992.20%。主要原因是：本期确认商誉减值损失。

（九）资产处置收益：全年实现1,045.09万元，同比增加795.64万元，增长318.96%。主要原因是：本期资产处置较上期增加。

（十）营业外收入：全年发生1,869.20万元，同比增加1,375.47万元，增长278.59%。主要原因是：本期碳排放配额收入较上期增加。

（十一）营业外支出：全年发生1,360.69万元，同比减少4,543.56万元，降低

76.95%。主要原因是：本期碳排放配额支出较上期减少。

（十二）利润总额：全年实现40.56亿元，同比增加4.26亿元，增长11.72%。主要原因详见重要子公司经营业绩情况：

四、现金流量情况

公司现金及现金等价物较年初净减少2.13亿元，每股经营活动产生的现金流量净额1.69元。其中：

经营活动产生的现金流量净额：46.85亿元，净流入同比增加0.60亿元，同比基本持平。

投资活动产生的现金流量净额：-25.90亿元，净流入同比减少10.16亿元，主要原因是：主要是本期项目建设支付的现金同比增加。

筹资活动产生的现金流量净额：-23.08亿元，净流入同比减少11.14亿元，主要原因是：本期取得借款收到的现金、吸收投资收到的现金同比减少。

公司2023年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告书》。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！

议案四

2025年度全面预算草案尊敬的各位股东、股东代表：

根据《全面预算管理制度》，公司结合年度宏观经济形势预测与分析、权属单位2025年度生产经营和投资计划等情况，组织编制了《2025年度全面预算草案》，现提请公司董事会审议。

一、2025年度主要产品生产计划

（一）发电及供热

1.发电：2025年度公司计划发电量230.47亿千瓦时，上网电量218.90亿千瓦时，其中：燃煤发电140.16亿千瓦时，上网电量130.63亿千瓦时；燃气自发电29.95亿千瓦时，上网电量29.25亿千瓦时（不含气电新政配套电量替代补偿机制的外购电量和售电量）；风力发电59.66亿千瓦时，上网电量58.32亿千瓦时；光伏发电0.70亿千瓦时，上网电量0.70亿千瓦时。

2.供热：2025年度公司计划供热量1,017万吨，其中：鸿山热电577万吨、晋南热电222万吨、龙安热电204万吨、福能贵电14万吨。

（二）纺织制品

2025年度公司计划纺织制品产量：水刺非织造布22,166吨，机织基布2,800万米，针刺非织造布960万米，针织布5,280吨。

二、2025年度主要产品销售计划

（一）电力及供热产品：以销定产，产销率100%。

（二）纺织制品：以销定产，产销保持基本平衡。

三、2025年度主要预算指标

2025年计划营业总收入138.07亿元，营业成本、税金及附加102.45亿元，销售费用、管理费用、研发费用、财务费用共计10.39亿元。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

议案五

关于2024年度利润分配的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

一、2024年度利润分配预案经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现净利润2,579,545,808.21元（母公司口径，下同），以此为基础，按10%提取法定公积金257,954,580.82元，提取法定公积金后当年剩余净利润2,321,591,227.39元，加上2024年年初未分配利润5,066,623,170.35元，扣减2024年实施上年度利润分配已向普通股股东派发现金股利800,036,769.32元后，2024年末公司可供股东分配的利润金额为6,588,177,628.42元。

鉴于公司2024年度项目投资建设需投入大量资金,为此，公司拟就2024年度利润分配如下：

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税）。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度不进行资本公积金转增股本。

截至2024年12月31日，公司总股本2,780,137,800股，以此计算合计拟派发现金红利861,842,718.00元（含税）。

二、2025年度中期现金分红规划

为稳定投资者分红预期，让投资者更及时分享公司发展红利，公司拟在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持续发展的情况下，于2025年半年度以不低于当期归属于上市公司普通股股东净利润的10%进行现金分红。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

议案六

2024年年度报告全文及摘要尊敬的各位股东、股东代表：

2025年4月23日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》，并于2025年4月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站，请查阅。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

议案七

关于2025年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，现将公司2024年日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况报告如下：

一、关联交易概述

根据生产经营实际需要，公司及子公司与福建省能源石化集团有限责任公司（以下简称能化集团）及其子公司、福建省福能物流有限责任公司（以下简称福能物流）、福建省能源石化集团财务有限公司（以下简称财务公司）、福建福能融资租赁股份有限公司（以下简称融资租赁）、国能神福（石狮）发电有限公司及其子公司（以下简称国能石狮及其子公司）、福建省石狮热电有限公司（以下简称石狮热电）等公司关联法人发生日常关联交易。

（一）2024年日常关联交易预计和执行情况

1.与关联人商品及服务交易

注：采购煤炭预计金额与实际发生金额差异较大的主要原因是2024年生产经营实际需求变化及原材料价格波动。

2.与关联人金融业务交易

单位：万元

（二）2025年度日常关联交易预计情况

1.与关联人商品及服务交易

单位：万元

注：公司经股东大会决策，已与能化集团（含其控股子公司福能物流）签署《2024年-2026年煤炭购销框架协议》。

2.与关联人金融业务交易

单位：万元

二、关联人介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

1.福建省能源石化集团有限责任公司

法定代表人：徐建平；注册资本：1,210,000万人民币；公司类型：有限责任公司（国有控股）；住所：福建省福州市晋安区塔头路396号；经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；

矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

能化集团持有公司控股股东福建省能源集团有限责任公司100%股权，根据《股票上市规则》相关规定，能化集团及其子公司与本公司构成关联关系。

2.福建省福能物流有限责任公司

法定代表人：刘开强；注册资本：10,000万人民币；公司类型：有限责任公司(国有控股)；住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公；经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；单用途商业预付卡代理销售；食用农产品批发；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）生产；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；办公用品销售；照明器具销售；畜牧机械销售；电气机械设备销售；计算机及办公设备维修；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；人工智能硬件销售；国内贸易代理；销售代理；寄卖服务；针纺织品及原料销售；箱包销售；照相器材及望远镜零售；音响设备销售；汽车零配件零售；家用视听设备销售；家用电器销售；通讯设备销售；通信设备销售；五金产品批发；五金产品零售；文具用品批发；文具用品零售；劳动保护用品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）福能物流为能化集团间接控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，福能物流与本公司构成关联关系。

3.福建省能源石化集团财务有限公司法定代表人：陈名晖；注册资本：100,000万人民币；公司类型：有限责任公司(国有控股)；住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧；经营范围：

许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

财务公司为能化集团直接控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，财务公司与本公司构成关联关系。

4.福建福能融资租赁股份有限公司

法定代表人：谢基颂；注册资本：30,000万人民币；公司类型：其他；住所：平潭北厝镇天山北路6号平潭海峡如意城云座二期(G001地块二期)5幢919号；经营范围：

融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询及担保；与主营业务有关的商业保理业务；租赁财产的残值处理及维修；进出口代理业务，货物及技术进出口业务（不含进口分销）；（以上涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

融资租赁为能化集团间接控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，融资租赁与本公司构成关联关系。

5.国能神福（石狮）发电有限公司

法定代表人：郑恒；注册资本：259,299.92505万人民币；公司类型：其他有限责任公司；住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业区21号；经营范围：火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司关联自然人任国能石狮董事，根据《股票上市规则》相关规定，国能石狮及其子公司与本公司构成关联关系。

6.福建省石狮热电有限责任公司法定代表人：钟爱民；注册资本：7,500万人民币；公司类型：有限责任公司（国有控股）；住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇东埔新村西80号；经营范围：一般项目：

热力生产和供应；固体废物治理；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

石狮热电为公司参股企业，根据《股票上市规则》相关规定，石狮热电与本公司构成关联关系。

（二）履约能力分析

上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，公司经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。

三、定价政策和定价依据

（一）向关联人购买商品

1.煤炭采购定价

⑴实行政府定价的，直接适用该价格；⑵实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；⑶除实行政府定价或政府指导价外，有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；⑷无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；⑸既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

2.辅助材料采购定价原则按不高于市场价格协商确定。

（二）接受关联人提供劳务

1.建安工程、勘察设计等服务定价原则按市场公开招投标中标价格确定。

2.码头卸煤清舱保洁、劳务外包、租赁等劳务服务定价原则按不高于市场价格协商确定。

（三）向关联人销售商品

1.销售固体排放物、口罩及水刺制品、过滤材料、供汽、转供淡水等定价原则按市场价格协商确定。

2.供电业务定价原则按福建省光伏发电上网电价政策确定。

（四）向关联人提供劳务

1.提供废水处理、卸煤等综合服务定价原则按照市场价格协商确定。

2.直购电交易服务定价原则参照市场协商确定。

（五）关于金融业务的关联交易

1.公司及权属子公司在财务公司办理各项业务定价原则按：

⑴存款利率不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

⑵贷款利率参考中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定及现行市况协商厘定，且同等条件下不高于中国国内主要商业银行提供的同品种贷款利率；

⑶开具保函、办理委托贷款及承兑汇票等手续费不高于国内主要金融机构就同类服务所收取费用的合理范围；

⑷承兑汇票贴现利率不高于国内主要金融机构就同类服务所收取费用的合理范围。

2.公司与融资租赁的电力设备直租或售后回租业务资金成本按不高于外部商业银行同期贷款利率确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司根据生产经营实际需要，借助关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销渠道，与上述关联方发生关联交易，有助于减少公司渠道重复设置，保障公司的原料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司遵循商业规则，与上述关联方实施的关联交易，定价公允，公司业务经营对关联方没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益情形。

关联股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

议案八

关于2025年度信贷计划的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

现将公司2024年度信贷计划执行情况及2025年度信贷计划报告如下，请审议。

一、公司2024年度信贷计划执行情况经公司2023年年度股东大会审议批准，2024年度公司信贷计划为：总规模控制在255亿元以内（不含已发行的可转债）。

截至2024年末，公司及控股子公司贷款余额为169.16亿元，比年初177.6亿元减少8.44亿元，信贷总额控制在股东大会批准的255亿元以内。具情况体如下：

（一）按借款期限划分：长期贷款162.06亿元，短期贷款7.1亿元。

（二）按借款方式划分：信用贷款162.01亿元，质押贷款5.07亿元，第三方担保贷款2.08亿元。

（三）按借款途径划分：商业银行贷款135.18亿元，财务公司贷款33.98亿元。

二、2025年度公司信贷计划

根据公司2025年度生产计划及投资预算，本着“量入为出，统筹平衡”原则，2025年度公司计划新增贷款114亿元，归还到期借款28亿元，年末贷款总额预计255亿元。

鉴于预算年度公司规模扩张之不确定性，拟申请2025年度公司信贷计划为：贷款总额控制在255亿元（不含计划发行的可转债）范围内。同时，为提高办理贷款效率，建议在股东大会审议通过该议案的前提下，授权公司经营层在上述信贷计划额度内办理授信和签署相关协议。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

议案九

关于与福建省能源石化集团财务有限公司续签《金融服务

协议》（关联交易）的议案

尊敬的各位股东、股东代表:

福建省能源石化集团财务有限公司（以下简称财务公司）与公司同属福建省能源石化集团有限责任公司（以下简称能化集团）控制企业，根据上交所《股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，为公司关联法人，公司与其发生存款、贷款、结算和其他金融业务等交易为日常关联交易。鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》即将到期，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，续签《金融服务协议》。

一、2024年与财务公司日常关联交易概况

截至2024年12月末，财务公司为公司及控股子公司提供金融服务情况如下：

（一）存款服务：在财务公司存款57.47亿元，占公司货币资金总额的99.71%。

（二）结算服务：财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（三）信贷服务：财务公司提供给公司贷款余额为33.98亿元。

二、拟续签的《金融服务协议》主要内容

（一）财务公司（乙方）向公司及其子公司（甲方）提供以下金融服务：

1.存款服务：甲方存放在乙方的每日最高存款余额不超过80亿元。存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于能化集团其他成员企业在乙方同类存款的存款利率的平均水平。

2.结算服务：乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

3.信贷服务：乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内，给予甲方人民币95亿元的综合授信额度。其中：给予福建福能股

份有限公司授信额度10亿元，给予福建省鸿山热电有限责任公司授信额度2亿元，给予福建省东桥热电有限责任公司授信额度5亿元，给予福建晋江天然气发电有限公司（含福建省福能晋南热电有限公司）授信额度10亿元，给予福建省福能新能源有限责任公司（含福建省三川海上风电有限公司）授信额度15亿元，给予福建省福能海峡发电有限公司授信额度13亿元，给予福建省木兰抽水蓄能有限公司授信额度10亿元，给予福建省花山抽水蓄能有限公司授信额度10亿元，给予福建省东田抽水蓄能有限公司授信额度10亿元，给予福建福能南纺卫生材料有限公司授信额度1亿元，给予福建福能龙安热电有限公司授信额度2亿元，给予福能（贵州）发电有限公司授信额度7亿元。乙方可根据甲方实际需求在甲方控股企业中调剂授信额度。贷款利率参考中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定及现行市况协商厘定，且同等条件下不高于中国国内主要商业银行提供的同品种贷款利率。

4.其他金融服务：乙方向甲方提供经营范围内的委托贷款30亿元。其中：给予福建福能股份有限公司委托贷款额度15亿元，给予福建省鸿山热电有限责任公司委托贷款额度5亿元，给予福建晋江天然气发电有限公司委托贷款额度3亿元，给予福建省福能新能源有限责任公司委托贷款额度5亿元，给予福能（贵州）发电有限公司委托贷款额度2亿元。提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。

（二）《金融服务协议》经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至下一年度经公司股东大会审议通过重新签订《金融服务协议》之日止。

公司控股股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

议案十

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年

度财务审计机构和内控审计机构的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

经公司2023年年度股东大会批准，聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称致同所）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，在审计工作中，致同所执业人员能恪尽职守，按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告和内部控制审计工作，公司拟续聘致同所为2025年度财务审计机构和内控审计机构。现将致同所基本情况汇报如下：

一、机构信息

（一）基本信息会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层首席合伙人：李惠琦执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师约445人。

致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户3家。

（二）投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023

年末职业风险基金815.09万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

（三）诚信记录致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

二、项目信息

（一）基本信息项目合伙人：林庆瑜，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告逾10份、签署新三板挂牌公司审计报告逾10份。

签字注册会计师：林同霆，2002年成为注册会计师，2022年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告2份。

项目质量控制复核人：张亚许，2003年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告4份。

（二）诚信记录

项目合伙人于2024年12月27日受到中国证券监督管理委员会福建监管局给予的监管谈话行政监管措施1次，除此之外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（四）审计收费

公司年度审计服务收费按照审计工作量及公允合理的定价原则确定。在参考2024年度审计收费219万元（含税），其中：财务报告审计费用156万元，内部控制审计费

用63万元的基础上，经综合考虑公司业务增长及审计工作项目组成员的经验、级别、投入时间、工作质量以及新增工作量等因素，确定2025年度审计费用预计不超过230万元（含税），其中：财务报告审计费用不超过165万元，内部控制审计费用不超过65万元。以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

议案十一

关于修订公司《章程》的议案尊敬的各位股东、股东代表：

根据公司2018年公开发行的28.3亿元“福能转债”到期兑付股份变动情况，结合《公司法（2023年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的修订，及公司管理需要，拟修订公司现行的《章程》。修订后的公司《章程》已于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站，请查阅。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

议案十二

关于修订《股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据新《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规，及公司管理需要，拟修订公司现行的《股东大会议事规则》。修订后的《股东会议事规则》已于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站，请查阅。

以上议案请各位股东审议、表决，谢谢！

议案十三

关于修订《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引》等监管法规修订，及公司管理需要，拟修订公司现行的《董事会议事规则》。修订后的《董事会议事规则》已于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站，请查阅。

以上议案请各位股东审议、表决，谢谢！

议案十四

关于修订《关联交易管理制度》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》等业务规则，拟修订公司现行的《关联交易管理制度》。修订后的《关联交易管理制度》已于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站，请查阅。

以上议案请各位股东审议、表决，谢谢！

议案十五

关于修订部分基本管理制度的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为贯彻落实新《公司法》，公司拟对公司基本管理制度的部分条款进行修订，具体情况如下：

一、《独立董事工作制度》

（一）将第二条“独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”修改为“独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。”

（二）将第十条、第十二条、第十七条、第十九条、第二十一条、第二十七条、第三十七条、第三十八条、第四十九条、第五十四条中的“股东大会”修改为“股东会”。

（三）删去第十条中的“监事会”。

二、《募集资金管理制度》

（一）将第十九条、第二十五条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十四条中的“股东大会”修改为“股东会”。

（二）删去第四条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十八条、第三十一条、第三十四条、第三十七条、第三十九条、第四十条中的“监事”“监事会”。

三、《可转换公司债券持有人会议规则》

（一）删去第二十七条、第二十九条、第四十一条中的“监事”。

（二）将第五十条中的“股东大会”修改为“股东会”。

四、《累积投票制实施细则》

（一）将第二条、第四条、第五条、第八条、第十条、第十三条、第十四条、第十七条中的“股东大会”修改为“股东会”。

（二）将第三条“本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。本实施细

则所称“监事”特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。”修改为“本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。”

（三）删去第二章至第四章章节名称中的“监事”。

（四）删去第一条、第二条、第四条、第五条、第七条至第十三条中的“监事”“监事会”。

（五）删去第十五条。

修订后的相关基本管理制度已于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站，请查阅。

以上议案请各位股东审议、表决，谢谢！

议案十六

关于投资建设泉惠热电联产二期项目的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据业务发展需要，公司于2023年增资控股福建省东桥热电有限责任公司（以下简称东桥热电），负责开发建设和运营泉惠石化工业区热电联产（以下简称泉惠热电联产）一、二期项目。公司、中化泉州园区发展有限公司、泉州交通发展集团有限责任公司和惠安兴港公用工程管理有限公司分别持有东桥热电51%、24%、20%和5%股权。其中泉惠热电联产一期项目已于2024年5月13日，经公司十届二十六次临时董事会决策同意投资建设。

为满足泉惠石化工业区不断增长的热负荷需求，提高园区集中供热能力，增强电力系统支撑和调节水平，更好发挥煤电基础保障作用，公司拟投资建设泉惠热电联产二期项目。该项目已于2024年8月，经福建省发展与改革委员会核准同意（闽发改网审能源函〔2024〕144号）。

一、投资项目基本情况

（一）项目概况

泉惠热电联产二期项目位于福建省泉州市惠安县泉惠石化工业园区，拟建设2×650MW级超超临界燃煤发电供热机组，配套建设脱硫、脱硝等设施。泉惠热电联产二期项目预计施工总工期27个月，项目建成后，预计年发电量61.10亿千瓦时，年供热量1475.56万吉焦。

（二）项目经济性

根据项目可行性研究报告,泉惠热电联产二期项目静态投资额为527,288万元，静态单位投资为4,056元/kW；动态投资额537,739万元，动态单位投资4,136元/kW。项目建设资金来源为东桥热电资本金及银行贷款等其他融资方式,其中项目自有资金占项目动态投资的30%；项目资本金内部收益率17.73%（税后），投资回收期为10.65年。

二、本次投资对公司的影响

泉惠热电联产二期项目为大型高效热电联产项目，符合国家产业政策和公司发展战

略，有利于满足福建省电力负荷增长的需要，提高福建电力系统能源利用效率，满足核心客户的热负荷需求及供热可靠性。项目建成投产后将形成公司新的利润增长点，进一步提高公司热电联产装机占比，巩固公司在福建省内热电联产龙头地位，提升公司在电力市场中的竞争力，助力公司高质量发展。

三、本次投资的风险分析泉惠热电联产二期项目经济性受投资成本、煤价、电价、热价、发电量、供热量等等多种因素影响。敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案请各位股东审议、表决，谢谢！

听取

独立董事2024年度述职报告（温步瀛）

尊敬的各位股东、股东代表：

作为公司的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《章程》《独立董事工作制度》的要求，充分发挥专业优势，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，全面关注公司的发展状况，积极参加公司股东大会、董事会、各专门委员会会议及独立董事专门会议，认真负责地审议了会议的各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

本人温步瀛，男，1967年10月出生，中国国籍，博士研究生，教授，中共党员。现任福州大学电气工程与自动化学院教授；兼任福建省电机工程学会常务理事、学术工作委员会主任，福建省电力行业协会常务理事，福建省中闽能源股份有限公司独立董事，福建闽东电力股份有限公司独立董事；曾任福州大学电气工程与自动化学院副院长，福州大学教务处副处长。

（二）独立性情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会及独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开10场次董事会会议；9场次董事会各专门委员会（其中，审计委员会5场次、薪酬与考核委员会2场次、战略委员会2场次）；独立董事专门会议3场次。本人以勤勉负责的态度，积极参加公司召开的各类会议，认真审阅会议资料及相关材料，对各项议案进行了审慎客观的研究，并按照规定依法客观地对相关事项提

出专业性意见并提交董事会，对所审议案均投赞成票。报告期内，未提议召开临时股东大会和董事会。

（二）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行互动交流，对进一步规范公司治理、提高公司质量、保护投资者合法权益起到积极作用。

（三）现场履职及公司配合情况报告期内，本人高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关工作人员保持密切沟通，及时了解公司经营管理、重大事项决策和重点项目进展情况，针对公司实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见，充分发挥独立董事监督和指导的作用。

公司董事会积极与本人保持顺畅沟通，相关部门及时将公司生产经营主要指标完成情况、已披露事件的进展情况及其他相关信息，以电子邮件、电话等形式汇报，并多次组织本人赴公司各控股子公司现场考察、调研，为本人履职提供有效的配合和支持，保证独立董事能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预独立董事行使职权的行为。

（四）与公司内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所沟通，严格履行相关职责。认真听取公司审计室的工作汇报，包括年度内部审计计划、对公司的专项检查报告等，及时了解公司内部审计重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平；积极与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（五）培训学习情况

报告期内，本人积极参加由上海证券交易所、证监局、上市公司协会组织的“独立董事反舞弊履职要点及建议”“资本市场财务造假综合惩防”等各类专题培训，认真学

习最新法律法规和各项规章制度，不断提升独立董事专业知识和履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，本人重点关注了公司生产经营中发生的关联交易，就公司与集团财务公司续签《金融服务协议》、向关联方参股公司增资、集团财务公司持续风险评估等事项进行了认真审核，认为上述关联交易及风险评估结果遵循了关联交易的相关原则，审议程序合法规范，交易合理，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（三）聘任会计师事务所情况报告期内，公司第十届董事会第六次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，作为公司董事会审计委员会委员，本人认真审核了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力及公司审议程序等情况后，发表了同意续聘的意见。

（四）高级管理人员薪酬情况本人认真审查了公司2023年度的经营成果和当年高级管理人员的绩效年薪考核评价结果，认为高管人员的薪酬分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价作为公司的独立董事，本人始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。

2025年，本人将继续秉承忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则参与公司治理，

认真履行中国证监会《上市公司独立董事管理办法》赋予独立董事的职权，充分发挥个人专业特长，为公司高质量发展建言献策，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法权益的职责。

独立董事2024年度述职报告（童建炫）

尊敬的各位股东、股东代表：

作为公司的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《章程》《独立董事工作制度》的要求，充分发挥专业优势，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，全面关注公司的发展状况，积极参加公司股东大会、董事会、各专门委员会会议及独立董事专门会议，认真负责地审议了会议的各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

本人童建炫，男，1964年1月出生，中国国籍，大学本科，三级律师，中共党员。现任福建博世律师事务所律师、主任；兼任福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事，福建福特科光电股份有限公司独立董事，海峡金桥财产保险股份有限公司独立董事，福建海西金融租赁有限责任公司独立董事；曾任福建省企业律师事务所律师、副主任。

（二）独立性情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会及独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开10场次董事会会议；9场次董事会各专门委员会（其中，审计委员会5场次、薪酬与考核委员会2场次、战略委员会2场次）；独立董事专门会议3场次。本人以勤勉负责的态度，积极参加公司召开的各类会议，认真审阅会议资料及相关材料，对各项议案进行了审慎客观的研究，并按照规定依法客观地对相关事项提出专业性意见并提交董事会，对所审议案均投赞成票。报告期内，未提议召开临时股东大会和董事会。

（二）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行互动交流，对进一步规范公司治理、提高公司质量、保护投资者合法权益起到积极作用。

（三）现场履职及公司配合情况报告期内，本人高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关工作人员保持密切沟通，及时了解公司经营管理、重大事项决策和重点项目进展情况，针对公司实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见，充分发挥独立董事监督和指导的作用。

公司董事会积极与本人保持顺畅沟通，相关部门及时将公司生产经营主要指标完成情况、已披露事件的进展情况及其他相关信息，以电子邮件、电话等形式汇报，并多次组织本人赴公司各控股子公司现场考察、调研，为本人履职提供有效的配合和支持，保证独立董事能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预独立董事行使职权的行为。

（四）与公司内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所沟通，严格履行相关职责。认真听取公司审计室的工作汇报，包括年度内部审计计划、对公司的专项检查报告等，及时了解公司内部审计重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平；积极与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（五）培训学习情况

报告期内，本人积极参加由上海证券交易所、证监局、上市公司协会组织的“独立董事反舞弊履职要点及建议”“资本市场财务造假综合惩防”等各类专题培训，认真学

习最新法律法规和各项规章制度，不断提升独立董事专业知识和履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，本人重点关注了公司生产经营中发生的关联交易，就公司与集团财务公司续签《金融服务协议》、向关联方参股公司增资、集团财务公司持续风险评估等事项进行了认真审核，认为上述关联交易及风险评估结果遵循了关联交易的相关原则，审议程序合法规范，交易合理，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（三）聘任会计师事务所情况报告期内，公司第十届董事会第六次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，作为公司董事会审计委员会委员，本人认真审核了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力及公司审议程序等情况后，发表了同意续聘的意见。

（四）高级管理人员薪酬情况作为薪酬与考核委员会主任委员，本人认真审查了公司2023年度的经营成果和当年高级管理人员的绩效年薪考核评价结果，认为高管人员的薪酬分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价作为公司的独立董事，本人始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。

2025年，本人将继续秉承忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则参与公司治理，认

真履行中国证监会《上市公司独立董事管理办法》赋予独立董事的职权，充分发挥个人专业特长，为公司高质量发展建言献策，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法权益的职责。

独立董事2024年度述职报告（林兢）

尊敬的各位股东、股东代表：

作为公司的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《章程》《独立董事工作制度》的要求，充分发挥专业优势，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，全面关注公司的发展状况，积极参加公司股东大会、董事会、各专门委员会会议及独立董事专门会议，认真负责地审议了会议的各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

本人林兢，女，1966年4月出生，中国国籍，硕士，教授，中共党员。现任福州大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师；兼任福建中小企业创新基金评审财务专家、福建省经贸项目评审财务专家、福建高级审计师评审专家、福建高级会计师评审专家、福建省审计学会理事；曾任中国会计学会财务成本分会理事，福州大学会计系主任。

（二）独立性情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会及独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开10场次董事会会议；9场次董事会各专门委员会（其中，审计委员会5场次、薪酬与考核委员会2场次、战略委员会2场次）；独立董事专门会议3场次。本人以勤勉负责的态度，积极参加公司召开的各类会议，认真审阅会议资料及相关材料，对各项议案进行了审慎客观的研究，并按照规定依法客观地对相关事项提出专业性意见并提交董事会，对所审议案均投赞成票。报告期内，未提议召开临时股东大会和董事会。

本年度出席股东大会、董事会情况如下：

（二）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行互动交流，对进一步规范公司治理、提高公司质量、保护投资者合法权益起到积极作用。

（三）现场履职及公司配合情况报告期内，本人高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关工作人员保持密切沟通，及时了解公司经营管理、重大事项决策和重点项目进展情况，针对公司实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见，充分发挥独立董事监督和指导的作用。

公司董事会积极与本人保持顺畅沟通，相关部门及时将公司生产经营主要指标完成情况、已披露事件的进展情况及其他相关信息，以电子邮件、电话等形式汇报，并多次组织本人赴公司各控股子公司现场考察、调研，为本人履职提供有效的配合和支持，保证独立董事能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预独立董事行使职权的行为。

（四）与公司内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况

报告期内，作为公司董事会审计委员会主任委员，本人积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所沟通，严格履行相关职责。认真听取公司审计室的工作汇报，包括年度内部审计计划、对公司的专项检查报告等，及时了解公司内部审计重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平；积极与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流，提醒会计师事务所应根据公司子公司较多的实际情况，配备足够的审计力量，同时重点关注年审关键审计事项的确定及依据，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（五）培训学习情况

报告期内，本人积极参加由证券交易所、证监局、上市公司协会组织的独立董事后

续培训、“独立董事反舞弊履职要点及建议”“资本市场财务造假综合惩防”等各类专题培训，认真学习最新法律法规和各项规章制度，不断提升独立董事专业知识和履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，本人重点关注了公司生产经营中发生的关联交易，就公司与集团财务公司续签《金融服务协议》、向关联方参股公司增资、集团财务公司持续风险评估等事项进行了认真审核，认为上述关联交易及风险评估结果遵循了关联交易的相关原则，审议程序合法规范，交易合理，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（三）聘任会计师事务所情况报告期内，公司第十届董事会第六次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，作为公司董事会审计委员会委员，本人认真审核了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力及公司审议程序等情况后，发表了同意续聘的意见。

（四）高级管理人员薪酬情况本人认真审查了公司2023年度的经营成果和当年高级管理人员的绩效年薪考核评价结果，认为高管人员的薪酬分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议作为公司的独立董事，本人始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。

2025年，本人将继续秉承忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则参与公司治理，认真履行中国证监会《上市公司独立董事管理办法》赋予独立董事的职权，充分发挥个人专业特长，为公司高质量发展建言献策，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法权益的职责。