福能股份：兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司2025年持续督导年度报告书
兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司 2025 年持续督导年度报告书
| 保荐人名称:兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司名称:福建福能股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名:戴劲 | 联系电话: 021-20370631 |
| 保荐代表人姓名:黄实彪 | 联系电话: 021-20370631 |
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建福能股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券注册的批复》(证监许可﹝2025﹞1973 号)文核准,并经上海证券交易所 同意,福建福能股份有限公司(以下简称“福能股份”或“上市公司”)向不特定对象 发行可转换公司债券380.2 万手(3,802 万张),每张面值为人民币100 元,按面值发行, 募集资金总额为人民币3,802,000,000.00 元,扣除发行费用人民币3,527,452.82 元,实 际募集资金净额为人民币3,798,472,547.18 元。
上述募集资金已于2025 年10 月17 日到达公司募集资金专户,致同会计师事务所 (特殊普通合伙)对本次募集资金到账情况进行了审验,并出具了“致同验字(2025) 第351C000321 号”《验资报告》。
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)担任福能股份本 次发行的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,由兴业证券进行持续督 导工作,持续督导期间为2025 年10 月30 日至2026 年12 月31 日。根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督 导》等有关规定,兴业证券出具本持续督导年度报告书。
一、 持续督导工作内容
| 1 、建立健全并有效执行持续督导工作制 度,并针对具体的持续督导工作制定相应 的工作计划。 | 保荐机构已建立并有效执行了持续督导制 度,已对福能股份持续督导工作制定了相应 的工作计划。 |
| 2 、根据中国证监会相关规定,在持续督 导工作开始前,与上市公司或相关当事人 签署持续督导协议,明确双方在持续督导 期间的权利义务,并报上海证券交易所备 | 保荐机构已与福能股份签订《持续督导协 议》,明确了双方在持续督导期间的权利和 义务。 |
| 案。 | |
| 3 、通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回 访、现场检查等方式,了解福能股份经营情 况,对福能股份开展持续督导。 |
| 4 、持续督导期间,按照有关规定对上市 公司违法违规事项公开发表声明的,应于 披露前向上海证券交易所报告,并经上海 证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 本持续督导期间,福能股份未发生按有关规 定保荐机构须公开发表声明的违法违规情 况。 |
| 5 、持续督导期间,上市公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项的,应 自发现或应当发现之日起五个工作日内 向上海证券交易所报告,报告内容包括上 市公司或相关当事人出现违法违规、违背 承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督 导措施等。 | 本持续督导期间,福能股份或相关当事人未 出现违法违规、违背承诺等事项。 |
| 6 、督导公司及其董事、高级管理人员遵 守法律、法规、部门规章和上海证券交易 所发布的业务规则及其他规范性文件,并 切实履行其所做出的各项承诺。 | 本持续督导期间,保荐机构已督促福能股份 及其董事、高级管理人员遵守法律、法规、 部门规章和上海证券交易所发布的业务规 则及其他规范性文件,切实履行其所做出的 各项承诺。 |
| 7 、督导上市公司建立健全并有效执行公 司治理制度,包括但不限于股东会、董事 会议事规则以及董事、和高级管理人员的 行为规范等。 | 保荐机构已督促福能股份依照相关法律、法 规及规范性文件健全完善公司治理制度,并 严格执行公司治理制度。 |
| 8 、督导上市公司建立健全并有效执行内 控制度,包括但不限于财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度,以及募集资 金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 决策的程序与规则等。 | 保荐机构已督促福建福能股份建立、健全并 严格执行内控制度。 |
| 9 、督导上市公司建立健全并有效执行信 息披露制度,审阅信息披露文件及其他相 关文件并有充分理由确信上市公司向上 | 保荐机构已督促福能股份严格执行信息披 露管理制度,并对福能股份信息披露文件及 其他相关文件进行了事前或事后审阅。 |
| 海证券交易所提交的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 | |
| 10 、对上市公司的信息披露文件及向中国 证监会、上海证券交易所提交的其他文件 进行事前审阅,对存在问题的信息披露文 件应及时督促上市公司予以更正或补充, 上市公司不予更正或补充的,应及时向上 海证券交易所报告。 | 保荐机构对福能股份的信息披露文件及向 中国证监会、上海证券交易所提交的其他文 件均进行了事前或事后审阅,未发现应向上 海证券交易所报告的情形。 |
| 11 、对上市公司的信息披露文件未进行事 前审阅的,应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内,完成对有关文件的审 阅工作,对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司更正或补充,上市公司不 予更正或补充的,应及时向上海证券交易 所报告。 | 保荐机构对福能股份的信息披露文件及向 中国证监会、上海证券交易所提交的其他文 件均进行了事前或事后审阅,未发现应向上 海证券交易所报告的情形。 |
| 12 、上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上 海证券交易所出具监管关注函的情况,并 督促其完善内部控制制度,采取措施予以 纠正的情况。 | 本持续督导期间,福能股份或其控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员未受到中 国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 分,未被上海证券交易所出具监管关注函。 |
| 13 、持续关注上市公司及控股股东、实际 控制人等履行承诺的情况,上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 的,及时向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间,保荐机构持续关注福能股 份及控股股东、实际控制人履行承诺的情 况,未发现需向上海证券交易所报告的情 况。 |
| 14 、关注公共传媒关于公司的报道,及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或 与披露的信息与事实不符的,及时督促上 市公司如实披露或予以澄清;上市公司不 予披露或澄清的,应及时向上海证券交易 所报告。 | 本持续督导期间,保荐机构持续关注公众传 媒关于公司的报道,未发现福能股份需披 露、澄清或需向上海证券交易所报告的情 形。 |
| 15 、发现以下情形之一的,保荐人应督促 | 本持续督导期间,福能股份未发生该等情 |
| 上市公司做出说明并限期改正,同时向上 海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌 违反《上市规则》等上海证券交易所相关 业务规则;(二)证券服务机构及其签名 人员出具的专业意见可能存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 或其他不当情形;(三)上市公司出现《保 荐办法》第七十条规定的情形;(四)上 市公司不配合保荐人持续督导工作;(五) 上海证券交易所或保荐人认为需要报告 的其他情形。 | 形。 |
| 16 、制定对上市公司的现场检查工作计 划,明确现场检查工作要求,确保现场检 查工作质量。 | 保荐机构制定了对福能股份的现场检查工 作计划,明确了现场检查工作要求,严格按 照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法 律法规及规范性文件的要求完成了现场检 查。 |
| 17 、上市公司出现以下情形之一的,保荐 人应自知道或应当知道之日起十五日内 或上海证券交易所要求的期限内,对上市 公司进行专项现场检查:(一)存在重大 财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控 制人及其关联人涉嫌资金占用;(三)可 能存在重大违规担保;(四)控股股东、 实际控制人及其关联人、董事和高级管理 人员涉嫌侵占公司利益;(五)资金往来 或者现金流存在重大异常;(六)上海证 券交易所或者保荐人认为应当进行现场 核查的其他事项。 | 本持续督导期内未发生需开展专项现场检 查的情形。 |
| 18 、持续关注公司募集资金的专户存储、 募集资金的使用情况、投资项目的实施等 承诺事项 | 保荐机构持续对募集资金的专户存储、募集 资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事 项予以了持续关注。 |
二、 保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第11 号——持续督导》等相关规定,兴业证券对福能股份2025 年度持续 督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文 件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,并将相关文件内容与对外披露信息进行 了对比。兴业证券认为福能股份已按照相关规定进行信息披露活动,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规 则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,福能股份在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办 法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司2025 年持 续督导年度报告书》之签字盖章页)
保荐代表人:
2026年4月29日