亨通光电：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于江苏亨通光电股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司名称：江苏亨通光电股份有限公司股票代码：600487股票简称：亨通光电股票上市地：上海证券交易所

财务顾问

二零二三年十月

声 明根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的一切信息包括书面材料、文件或口头证言资料等均具有真实性、准确性、完整性和及时性。

二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《江苏亨通光电股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本财务顾问就《江苏亨通光电股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。

六、本财务顾问就本次权益变动的核查意见已提交本财务顾问内核机构审查并获通过。

七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明 ...... 1

释 义 ...... 4

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 5

三、对本次权益变动目的及决策的核查 ...... 14

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 14

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 16

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 16

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 17

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 17

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 19

十、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 20

十一、对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 20

十二、财务顾问意见 ...... 20

十三、财务顾问声明 ...... 21

释 义

在本核查意见除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人

财务顾问、申万宏源承销保荐

亨通集团

一致行动人

本次权益变动

详式权益变动报告书

《公司法》

《证券法》

《收购办法》

《15号准则》

《16号准则》

中国证监会、证监会

上交所

元/千元/万元/亿元

说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人披露的《权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《权益变动报告书》进行了必要核查。

本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的权益变动报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》《收购办法》《15号准则》和《16号准则》等法律法规对上市公司收购信息披露的要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人崔巍基本情况的核查

1、基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，崔巍不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

2、对信息披露义务人崔巍最近五年主要任职情况的核查

3、对信息披露义务人崔巍最近五年合规情况的核查

经核查，信息披露义务人最近五年内未曾受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、对信息披露义务人崔巍控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

信息披露义务人控制的其他上市公司如下：

注1：信息披露义务人与其配偶梁美华，及其控制的亨通集团、苏州亨通永旭创业投资企业（有限合伙）、江苏亨通投资控股有限公司、江苏亨通创业投资有限公司合计持有浙江瀚叶股份有限公司25.01%的股权。注2：信息披露义务人通过金永实业有限公司持有亨鑫科技有限公司28.06%的股份。

信息披露义务人直接持股情况如下：

注：上表为信息披露义务人直接持股情况，通过直接持股的企业控制的下级公司不再详细披露。信息披露义务人与崔根良共同控制亨通集团。信息披露义务人作为执行事务合伙人对苏州亨通永盛创业投资企业（有限合伙）进行控制，信息披露义务人通过上海今翼科技投资有限公司作为执行事务合伙人对上海圣埃蒂文化发展合伙企业（有限合伙）进行控制。

5、对信息披露义务人崔巍及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

注1：信息披露义务人与其配偶梁美华，及其控制的亨通集团、苏州亨通永旭创业投资企业（有限合伙）、江苏亨通投资控股有限公司、江苏亨通创业投资有限公司合计持有浙江瀚叶股份有限公司25.01%的股权。注2：信息披露义务人及其一致行动人持有江苏苏州农村商业银行股份有限公司6.93%的股权。注3：信息披露义务人通过金永实业有限公司持有亨鑫科技有限公司28.06%的股份。

注4：信息披露义务人及其一致行动人通过亨通光电国际有限公司持有PT VOKSELELECTRIC TBK 8.31%的股权。截至本核查意见签署日，除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

6、对信息披露义务人崔巍持股5%以上金融机构情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在直接持有金融机构5%以上股权的情况，其通过一致行动人亨通集团间接持有金融机构5%及以上股权的情况，详见本节“（二）对一致行动人亨通集团基本情况的核查”之“7、对一致行动人亨通集团持股5%以上金融机构情况的核查”。

（二）对一致行动人亨通集团基本情况的核查

1、基本情况

经核查，亨通集团为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止或解散的情形。截至本核查意见签署日，亨通集团不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

2、对一致行动人亨通集团股权及控制关系的核查

截至本核查意见签署日，亨通集团的股权及控制关系如下图所示：

经核查，崔根良和崔巍为亨通集团的共同实际控制人，崔根良先生控制的核心企业主要为亨通集团。

3、对一致行动人亨通集团主要业务及最近三年财务状况的核查

（1）主要业务

最近三年，亨通集团的主要业务为光通信网络与系统集成、海洋电力通信与系统集成、新能源正极材料及汽车部件、半导体材料及芯片设计、高性能有色金属及合金材料研发销售、金融产业投资、商品贸易、股权投资等。

（2）最近三年的主要财务数据及财务指标

单位：万元

4、对一致行动人亨通集团最近五年合规经营情况的核查

亨通集团有限公司

亨通集团有限公司27%

经核查，一致行动人亨通集团最近五年未曾受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、对一致行动人亨通集团董事、监事和高级管理人员基本情况的核查

经核查，一致行动人亨通集团的董事、监事及主要负责人最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、对一致行动人亨通集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

注1：亨通集团及其控股的苏州亨通永旭创业投资企业（有限合伙）、江苏亨通投资控股有限公司、江苏亨通创业投资有限公司与崔巍及其配偶梁美华合计持有浙江瀚叶股份有限公司25.01%的股权。注2：亨通集团及其一致行动人持有江苏苏州农村商业银行股份有限公司6.93%的股权。注3：亨通集团及其一致行动人通过亨通光电国际有限公司持有PT VOKSEL ELECTRIC TBK 8.31%的股权。

7、对一致行动人亨通集团持股5%以上金融机构情况的核查

（三）对一致行动人崔根良基本情况的核查

1、基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，崔根良不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

2、对一致行动人崔根良最近五年主要任职情况的核查

3、对一致行动人崔根良最近五年合规情况的核查

经核查，崔根良最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、对一致行动人崔根良控制的核心企业和核心业务的核查

5、对一致行动人崔根良持有其他上市公司股份情况的核查

详见本节“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（二）对一致行动人亨通集团基本情况的核查”之“6、对一致行动人亨通集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查”。

6、对一致行动人崔根良持股5%以上金融机构情况的核查

截至本核查意见签署日，一致行动人崔根良不存在直接持有金融机构5%以上股权的情况，其通过一致行动人亨通集团间接持有金融机构5%及以上股权的情况，详见本节“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（二）对一致行动人亨通集团基本情况的核查”之“6、对一致行动人亨通集团在境内、

境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查”。

（四）一致行动关系说明

经核查，亨通集团为崔根良先生和崔巍先生共同控制的企业，崔根良先生和崔巍先生为父子关系。在本次权益变动中，亨通集团、崔根良和崔巍构成一致行动关系。

三、对本次权益变动目的及决策的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

本次权益变动系信息披露义务人为增强亨通集团资本实力、扩大经营而对亨通集团增资。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

（二）对信息披露义务人未来12个月继续增持或处置计划的核查

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在本次权益变动完成后的12个月内继续增持或者减持上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行相关信息披露义务。

（三）对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查

2023年10月31日，亨通集团股东会审议通过了信息披露义务人增资事宜。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的方式的核查

本次权益变动为信息披露义务人对上市公司控股股东亨通集团增加注册资本，具体为：亨通集团注册资本由230,000万元增加至500,000万元，本轮增资全部由信息披露义务人以270,000万元的对价认缴，增资后信息披露义务人持有亨通集团的股权比例由41.30%上升至73.00%，成为亨通集团的控股股东，并被增加认定为上市公司实际控制人之一，为上市公司共同实际控制人。

本次权益变动后，信息披露义务人仍未直接持有上市公司股份；信息披露义务人间接持有上市公司股份（持股途径为：信息披露义务人直接持有亨通集团

73.00%股权，亨通集团持有上市公司586,229,925股股份），穿透后间接增加185,809,536股，间接持有上市公司的股份数量为427,947,728股，比例为17.35%。

附：信息披露义务人自2008年11月首次持有亨通集团股份至今比例变动情况：

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人通过持有亨通集团（持有亨通光电23.77%股份）41.30%的股权，间接持有上市公司的股份数量为242,138,192股，比例为

9.82%；但不控制上市公司。

本次权益变动为信息披露义务人对上市公司控股股东亨通集团增加注册资本，成为亨通集团控股股东，被增加认定为上市公司共同实际控制人。

本次权益变动后，信息披露义务人和崔根良先生为上市公司共同实际控制人，二人为父子关系。亨通集团直接持有上市公司23.77%股权，且崔根良先生已将其持有的亨通光电3.86%股权的表决权委托给亨通集团行使，因此崔巍先生与崔根良先生通过亨通集团共同控制上市公司27.63%的权益。

（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况及是否存在其他安排的核查经核查，截至本核查意见签署日，亨通集团直接持有上市公司股份权益中的348,556,753股被质押，占公司总股本的14.13%。崔根良先生直接持有上市公司股份权益中的59,500,000股被质押，占公司总股本的2.41%。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

经核查，信息披露义务人用于本次向亨通集团增资的货币资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其下属企业的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。信息披露义务人将按照章程规定的出资期限进行实缴。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）对在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，督促上市公司履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动计划的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策的重大变化的计划。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次信息披露义务人对亨通集团增资完成后，亨通光电仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。

（二）对上市公司同业竞争影响的核查

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司均无同业竞争或潜在同业竞争的情形。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司同业竞争造成影响。

（三）对上市公司关联交易影响的核查

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动对上市公司关联交易不会产生不利影响。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。具体情况如下：

1、2023年信息披露义务人控制的核心企业及关联企业存在与上市公司交易的情况：

2、2022年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司交易的情况，详见亨通光电于2023年4月26日在上海证券交易所披露的《2022年年度报告》中的“第六节 重要事项”下的“十二、重大关联交易”。

3、2021年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司交易的情况，详见亨通光电于2022年4月26日在上海证券交易所披露的《2021年年度报告》中的“第六节 重要事项”下的“十二、重大关联交易”。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

（四）对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

经核查，截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经核查，在本核查意见签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票情况的核查

经核查，在本核查意见签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人一致行动人的直系亲属亦不存在买卖上市公司股票的情况。

十、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。经核查，信息披露义务人为本次权益变动聘请申万宏源承销保荐为财务顾问，符合相关法律法规的规定。

十一、对本次交易聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人聘请申万宏源承销保荐担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

经核查，信息披露义务人及其一致行动人聘请申万宏源承销保荐担任本次权益变动的财务顾问，申万宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十二、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披

露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十三、财务顾问声明

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。