亨通光电：关于子公司江苏亨通高压海缆有限公司引入战略投资者的公告

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2023-096号

江苏亨通光电股份有限公司关于子公司江苏亨通高压海缆有限公司

引入战略投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 为更好、更快地推动海洋能源板块的全球化产业布局，实现高质量发展和全球领先的海洋能源互联解决方案服务商的目标，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）拟通过全资子公司江苏亨通高压海缆有限公司（以下简称“亨通高压”或“标的公司”）引入战略投资者。战略投资者国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开制造业基金”或“投资人”或“本轮投资人”）拟按照175亿元的投前估值，以现金人民币100,000万元向亨通高压增资，增资完成后国开制造业基金对亨通高压的持股比例为5.41%。增资资金将主要用于亨通高压相关的建设项目支出、研发支出及日常经营支出。

? 本次增资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

? 公司放弃此次增资的优先增资权，待投资人本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。

? 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

? 本次增资事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

一、本次交易概述

为更好、更快地推动海洋能源板块的全球化产业布局，实现高质量发展和全球领先的海洋能源互联解决方案服务商的目标，江苏亨通光电股份有限公司（以

下简称“公司”或“亨通光电”）拟引入战略投资者。多年来，面对海洋能源全生命周期的运营需求，亨通光电全资子公司江苏亨通高压海缆有限公司（以下简称“亨通高压”或“标的公司”）形成了从产品到系统解决方案，到工程运维的全产业链发展格局；拥有完善的海上风电系统解决方案及服务能力，形成了从海底电缆研发制造、运输、嵌岩打桩、一体化打桩、风机安装、敷设到风场运维的海上风电场运营完整产业链。公司拟通过亨通高压引入战略投资者国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开制造业基金”“投资人”或“本轮投资人”），国开制造业基金拟按照175亿元的投前估值，通过现金方式向亨通高压增资100,000万元，增资完成后国开制造业基金对亨通高压的持股比例为

5.41%。

本次引入战略投资者有利于促进公司良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益，公司放弃此次增资的优先增资权。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。2023年12月27日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了关于《子公司江苏亨通高压海缆有限公司引入战略投资者》的议案。亨通高压现有股东亨通光电与亨通高压、亨通海洋工程有限公司（以下简称“亨通海工”）、江苏亨通蓝德海洋工程有限公司（以下简称“亨通蓝德”）、江苏亨通海能科技有限公司（以下简称“亨通海能”）、揭阳亨通海洋技术有限公司（以下简称“揭阳亨通”）（亨通海工、亨通蓝德、亨通海能、揭阳亨通系亨通高压重要子公司）以及投资人国开制造业基金签署了《关于江苏亨通高压海缆有限公司之增资协议》，增资资金将主要用于亨通高压相关的建设项目支出、研发支出及日常经营支出。按照增资协议约定的条款和条件，各方同意本轮投资人按照人民币175亿元的投前估值向亨通高压投资人民币10亿元（大写：人民币拾亿元）（“增资款”），认购亨通高压新增注册资本人民币10,127.20万元，取得本次投资完成后亨通高压5.41%的股权，增资款中的人民币10,127.20万元计入亨通高压的注册资本，剩余部分的金额计入亨通高压的资本公积。增资前后，亨通高压股东的持股比例情况具体如下：

本次增资前

注：2023年11月30日，亨通光电与国开发展基金有限公司签署了《股权转让协议》，国开发展基金有限公司将持有3.89%的股权转让给亨通光电，双方已于2023年12月5日完成交割。目前正在办理工商变更登记手续。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、本次增资基本情况

（一）增资方基本情况

1.国开制造业转型升级基金（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：李洪影企业性质：有限合伙企业注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1205室注册资本：人民币5,010,000万元整经营范围：股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款，4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;下期出资时间为2029年11月17日;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况：国开制造业基金普通合伙人为国开投资基金管理有限责任公司，持有合伙企业0.2%合伙份额，有限合伙人为国家制造业转型升级基金股份有限公司，持有合伙企业99.8%合伙份额。

与公司之间的关联关系：国开制造业基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。国开制造业基金最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

项目

注：国开制造业基金2022年度的财务数据已经信永中和会计师事务所审计。2023年9月的财务数据未经审计。

（二）交易标的基本情况

1、江苏亨通高压海缆有限公司

法定代表人：钱志康

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：常熟市经济开发区通达路8号

注册资本：人民币177,225.95万元整

经营范围：设计、研发、生产、销售电线电缆、海底电缆、海底光缆、光电复合缆、特种电缆、特种电力光缆、动态海底电缆、脐带缆及其附件;提供电线电缆、海底电缆、海底光缆、光电复合缆、动态海底电缆、脐带缆敷设安装工程及服务，海缆设备租赁；从事货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

亨通高压最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

注：亨通高压2022年度的合并财务数据未经审计。2023年9月的合并财务数据未经审计。

（三）本次增资定价依据

根据亨通高压的实际经营状况、未来发展前景，本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，经公司与投资人协商一致，确定亨通高压的投前估值为175亿元。

三、增资协议主要内容

（一）增资协议签署方

1、公司主体

（1）江苏亨通高压海缆有限公司，一家依照中国法律成立的有限责任公司，其注册地址为常熟市经济开发区通达路8号（“亨通高压”）；

（2）亨通海洋工程有限公司，一家依照中国法律成立的有限责任公司，其注册地址为常熟经济技术开发区通达路8号（“亨通海工”）；

（3）江苏亨通蓝德海洋工程有限公司，一家依照中国法律成立的有限责任公司，其注册地址为盐城市盐都区郭猛镇水绿新城商务楼A座（1#、2#）室（H）（“亨通蓝德”）；

（4）江苏亨通海能科技有限公司，一家依照中国法律成立的有限责任公司，其注册地址为射阳县射阳港S329省道东延南侧、3.5万吨码头堆场西侧、港口航道北侧（“亨通海能”）；

（5）揭阳亨通海洋技术有限公司，一家依照中国法律成立的有限责任公司，其注册地址为惠来县前詹镇省道235临港产业园管理委员会304办公室（仅限办公用途）（“揭阳亨通”，与亨通海工、亨通蓝德、亨通海能合称“重要子公司”）；

2、现有股东

江苏亨通光电股份有限公司，一家依照中国法律成立的股份有限公司，其注册地址为江苏省吴江区七都镇亨通大道88号（“亨通光电”或“现有股东”，与亨通高压和重要子公司合称“公司方”）；

3、投资人

国开制造业转型升级基金（有限合伙），一家依照中国法律成立的有限合伙企业，其注册地址为北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1205室（“国开制造业基金”或“本轮投资人”）。

（二）关于本次投资

1、本次投资前亨通高压的股权结构

于本协议签署日，亨通高压的股权情况如下表所示：

股东

2、本次投资

按照本协议约定的条款和条件，各方同意本轮投资人按照人民币175亿元的投前估值向亨通高压投资人民币10亿元（大写：人民币拾亿元）（“增资款”），认购公司新增注册资本人民币10,127.20万元，取得本次投资完成后亨通高压

5.41%的股权，增资款中的人民币10,127.20万元计入亨通高压的注册资本，剩余部分的金额计入资本公积（“本次投资”）。

在本次投资完成后，亨通高压的股权情况将如下表所示（为免疑义，本协议所述股权比例为四舍五入计算所得，实际股权比例=股东在亨通高注册资本中的认缴出资额÷亨通高压总注册资本）：

（三）交割

1、在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本轮投资人应在本协议错误!未找到引用源。所列的全部条件得以全部满足或被本轮投资人以书面形式予以豁免后的十五（15）个工作日内将约定的全部增资款支付至规定的亨通高压账户（本轮投资人支付全部增资款的行为称为“交割”，交割发生之日称为“交割日”）。

各方同意自交割日起，本轮投资人即作为亨通高压的股东，并依照法律、本协议、亨通高压章程以及其他交易文件，享有所有股东权利并承担相应的股东义务，截至交割日亨通高压的滚存未分配利润（如有）由本轮投资人及其他股东按照本次投资后的实缴出资比例共同享有。

2、亨通高压应将国开制造业基金的增资款用于如下用途：射阳项目、揭阳项目及与亨通高压相关的建设项目支出（含铺底流动资金），研发支出，购买原材料等日常经营支出。

（四）声明和保证

各公司方共同向本轮投资人做出本协议所列的各项声明和保证，并确保该等各项声明和保证在本协议签署日（含）至交割日（含）中的每一日均是真实、完整和准确的。

（五）交割主要前提条件

本轮投资人完成本次投资的义务，应以下列各条件在交割日或之前满足为前提（该等条件亦可由本轮投资人自行决定全部或部分豁免）：

1、交易文件：除本轮投资人外的其他各方已经签署并向本轮投资人交付所有交易文件。

2、声明、保证和承诺：公司方在本协议中所作的声明和保证在作出时均是真实、完整和准确的，并且截至交割日仍是真实、完整和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果。本协议所规定的应由公司方于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行。

3、内部批准：除本轮投资人外的其他各方签署、交付和履行交易文件及完成交易文件所述交易所需完成的内部程序均已完成并且持续完全有效，包括：

（1）亨通高压股东会通过决议通过以下事项：批准本次投资，且现有股东确认放弃其对本次投资的优先认购权及其他任何权利；设立亨通高压董事会，董事会将由三（3）名董事组成，其中一（1）名董事由本轮投资人委派；批准签署和履行增资协议、股东协议及其他交易文件；

（2）亨通光电董事会决议批准完成本次投资，批准签署和履行本协议及其他交易文件（如适用）；

4、第三方批准：除本轮投资人外的其他各方已获得完成本次投资及交易文件项下交易所需的政府授权以及任何第三方的批准、同意和豁免，并且该等政府授权、批准、同意和豁免持续完全有效。

5、尽职调查：公司方已向本轮投资人充分提供包括但不限于法律、业务和财务方面的资料，特别是有关于业务状况、政府管制、税收、债务的信息和财务报表。本轮投资人对亨通高压的法律、业务和财务等方面的尽职结果满意，且尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案。

6、本轮投资人内部批准：本轮投资人的投资决策委员会或权力机构已经批准本次投资、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项。

交割先决条件成就期限：公司方应确保交割先决条件于本协议签署之日起十

（10）日内成就，但经本轮投资人书面确认可予以延长，延长期限以本轮投资人书面确认为准。

（六）违约责任

如果一方（“违约方”）未能履行其在本协议或任何交易文件项下的任何承诺、保证、义务或约定，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不完整、不真实或不准确，则构成对本协议的违约，违约方应当向其他方（“守约方”）足额赔偿守约方因违约行为所遭受的全部直接或间接的损失（包括但不限于守约方承担或遭受的任何责任、损害、费用和开支（包括但不限于仲裁费、律师的付费和开支））（“损失”）。任何公司方为违约方时，其他公司方应就前述违约责任承担连带责任。

（七）争议解决

任何与本协议有关或由此产生的争议，均应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（八）生效

本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。

（九）增资协议的附件：股东协议的主要内容

1、股东协议签署方：除增资协议签署方外，加入亨通光电创始人崔根良、崔巍、亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）。

2、股权上翻：本轮投资人可选择通过股权上翻（即亨通光电发行股份购买本轮投资人持有的公司股权，以实现本轮投资人上翻至亨通光电层面持股）的方式实现自公司层面的退出。具体而言，如公司方拟实施股权上翻，公司方应将书面股权上翻通知以及具体股权上翻方案发送至本轮投资人。

3、赎回权：

（1）如下任一情形构成本轮投资人的一项“赎回权触发事件”：

本轮投资人未能在2027年6月30日前实现股权上翻（即本轮投资人完成在亨通光电层面持股），或发生本轮投资人不同意参与股权上翻的情形；赎回义务

人（亨通集团和创始人）在其和国开制造业基金的其他合作项目中或签署的其他协议项下触发了回购义务但未按约履行；任何公司方、创始人或亨通集团出现对该本轮投资人作为一方签署的任何交易文件的重大违约且在相关本轮投资人催告后三十（30）日内仍未纠正；亨通高压控股股东或实际控制人发生变化；亨通高压丧失或无法续展主营业务必需的政府授权，或者亨通高压的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；或亨通高压的任何其他股东要求亨通高压、亨通光电、赎回义务人和/或其关联方回购其持有的任何亨通高压股权。

（2）赎回价格：为本轮投资人行使赎回权要求赎回的亨通高压股权所对应的投资成本，加上以该等投资成本为基础计算的每年百分之八（8%）的单利，以上两项之和再扣除在投资年度内已经向该本轮投资人分配的分红。前述单利计算期限应自该等投资成本对应的投资款的实际支付日（以向相关账户支付之日为准）起至该本轮投资人收到全部赎回价格之日止的连续期间（含首尾日）的总日历天数，不满一年的按照实际天数除以三百六十五（365）天的比例计算。

4、公司治理：亨通高压设立董事会。亨通高压董事会由三（3）名董事组成，其中亨通光电委派两（2）名董事，国开制造业基金委派一（1）名董事。董事长是亨通高压的法定代表人，由亨通光电委派的董事担任。

四、本次增资的审议程序

2023年12月27日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了关于《子公司江苏亨通高压海缆有限公司引入战略投资者》的议案。本次增资事项无需提交股东大会审议。

五、对公司的影响

本次引入战略投资者是为了更好、更快地推动海洋能源板块的全球化产业布局，实现高质量发展和全球领先的海洋能源互联解决方案服务商的目标，有利于促进公司良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。

本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。本次增资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情

形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

六、风险分析

截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割，存在一定的不确定性，且设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

2、《关于江苏亨通高压海缆有限公司之增资协议》。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二○二三年十二月二十八日