亨通光电：上海市锦天城律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见(修订稿)

上海市锦天城律师事务所

关于江苏亨通光电股份有限公司分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市

相关内幕信息知情人买卖股票情况

之专项核查意见（修订稿）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120

目录

声明事项 ...... 2

正文 ...... 4

一、本次分拆上市内幕信息知情人范围及核查期间 ...... 4

二、本次分拆上市核查对象买卖公司股票情况 ...... 5

三、结论 ...... 8

上海市锦天城律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市

相关内幕信息知情人买卖股票情况之

专项核查意见（修订稿）

致：江苏亨通光电股份有限公司上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）的委托，担任其分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）事宜的专项法律顾问。

本所已于2026年

月

日就本次分拆所涉及的相关法律事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。就本次分拆内幕信息知情人的股票交易情况，本所曾于2026年

月

日出具专项核查意见，现基于对自查期间交易情况的补充核查，出具本专项核查意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布实施的《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则

号》”）、《上市公司监管指引第

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《监管指引第

号》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

声明事项

本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

亨通光电已向本所律师保证：其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部事实材料，并保证相关材料的真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。对于本专项核查意见至关重要而又没有任何直接证据支持的事实，本所依据有关政府部门、亨通光电或其他有关单位等出具的证明文件出具专项核查意见。

本专项核查意见仅供亨通光电本次分拆之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为亨通光电本次分拆上市所必备的法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。

此外，《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本专项核查意见。除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中具有相同含义。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

正文

一、本次分拆上市内幕信息知情人范围及核查期间

（一）本次分拆上市内幕信息知情人核查范围根据《分拆规则》《格式准则26号》《监管指引第5号》等现行规定及亨通光电提供的内幕信息知情人信息登记表，本次分拆上市内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关知情人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、拟分拆主体及其董事、高级管理人员及相关知情人员；

4、为本次分拆上市提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

（二）本次分拆上市内幕信息知情人核查期间根据亨通光电披露的公告文件，亨通光电于2023年3月17日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于筹划亨通海洋通信及智慧城市业务分拆上市的议案》，即亨通光电董事会就本次分拆首次作出决议。2026年5月30日，亨通光电披露了《分拆预案》。根据《分拆规则》《格式准则26号》等现行规定，本次分拆相关内幕信息知情人股票交易情况的核查期间为自公司就本次分拆首次作出决议之日（2023年3月17日）前六个月起至《分拆预案》披露前一日（2026年5月29日）止，即2022年9月17日至2026年5月29日（以下简称“自查期间”）。

本所已于2026年6月15日就本次分拆相关内幕信息知情人在2023年6月11日至2026年5月29日期间的股票交易情况出具了专项核查意见。现亨通光电已取得中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）针对自查期间全部区间出具的查询记录，本所律师据此对2022年9月17日至2023年6月

10日期间的相关交易情况进行了补充核查，并据此形成本专项核查意见。

二、本次分拆上市核查对象买卖公司股票情况根据相关内幕信息知情人出具的自查报告、中登公司提供的查询证明文件，在自查期间内，以下主体存在买卖上市公司股票的情况，除此以外其他主体在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形，有关主体买卖上市公司股票的具体情况如下：

（一）相关机构买卖上市公司股票情况

1、亨通光电自查期间内，亨通光电存在回购本公司股票及将本公司回购股票实施限制性股票激励计划的情形，具体变动情况如下：

单位：股

针对上述回购账户股份变动情况，亨通光电作出如下说明及承诺：

“

、本公司于2022年

月

日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过关于《确认2019年度已回购股份用途的股份数量》的议案，确认公司用于员工持股计划的回购股份为9,600,000股，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份为9,283,612股。本公司回购专用证券账户

持有的亨通光电股票变化因本公司根据已披露的员工持股计划和可转债转化为股票实施所致；

、本公司于2023年

月

日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本公司回购专用证券账户

持有的亨通光电股票变化因本公司根据已披露的回购方案实施回购所致；

、本公司于2024年

月

日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通

过关于《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，本公司回购专用证券账户3持有的亨通光电股票变化因本公司根据已披露的回购方案实施回购所致；

4、根据本公司2024年第三次临时股东会的授权，公司于2024年11月13日召开第九届董事会第五次会议，董事会同意向调整后的529名激励对象授予限制性股票共计21,553,532股，本公司回购专用证券账户4持有的亨通光电股票变化因本公司根据已披露的2024年限制性股票激励计划实施所致；

5、本公司回购专用证券账户上述股票交易行为系依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次分拆内幕信息进行交易的情形；

6、本公司保证上述声明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

2、亨通集团

自查期间内，作为公司控股股东的亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）买卖上市公司股票的情况如下：

单位：股

针对上述增持亨通光电股份情况，亨通集团作出如下说明及承诺：

“1、本公司于2025年4月10日发布《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，本公司股票账户持有的亨通光电股票变化因本公司根据已披露的增持计划实施增持所致；

2、本公司上述股票交易行为系依据相关法律法规、规范性文件以及增持计划实施的股份增持，相关增持实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次分拆内幕信息进行交易的情形；

3、本公司保证上述声明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

（二）自然人买卖上市公司股票情况

自查期间内，部分纳入本次内幕信息知情人范围内的自然人存在买卖亨通光电股票的情形，具体如下：

单位：股

上述人员已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下声明和承诺：

“

、本人买卖亨通光电股票系依赖亨通光电公开披露的信息，并基于个人对证券市场、行业发展趋势和亨通光电股票投资价值的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用本次分拆上市相关内幕信息进行股票交易的情况；

、在亨通光电本次分拆自查期间内，本人从未利用内幕信息直接或间接建议他人买入或卖出亨通光电股票；除本人已列示的买卖亨通光电股票的情形外，本人未以其他实名或非实名账户买卖亨通光电股票；

、本人承诺，若本人买卖亨通光电股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖亨通光电股票所取得的收益无偿转让给亨通光电；

、在本次分拆实施完毕或终止前，本人不会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行亨通光电股票交易；

、本人保证上述声明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

三、结论

根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关内幕信息知情人出具的自查报告及在自查期间内存在买卖上市公司股票情况的内幕信息知情人所出具的声明与承诺，本所律师认为，在自查期间内，部分内幕信息知情人存在买卖上市公司股票的行为，该等人员均确

认不存在利用本次分拆上市的内幕信息进行交易，因此本次分拆上市的内幕信息知情人在自查期间内均不存在利用本次分拆内幕信息买卖上市公司股票的行为。

本专项核查意见一式三份。（本页以下无正文）