津药药业：股权激励限制性股票回购注销实施公告
证券代码：600488 股票简称：津药药业 编号：2023-050津药药业股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?回购注销原因：根据公司《限制性股票计划（草案二次修订稿）》中相关条款的规定，鉴于2022年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，公司将对股权激励计划第二个解锁期限制性股票共计2,046,000股进行回购注销；同时鉴于激励对象中8名激励对象因退休等原因已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计264,000股进行回购注销。以上合计2,310,000股。
?本次回购注销限制性股票的有关情况
| 回购限制性股票股份数量 | 注销限制性股票股份数量 | 限制性股票注销日期 |
| 2,310,000股 | 2,310,000股 | 2023年8月24日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“津药药业”）于2023年6月16日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事就本次回购注销事项已发表独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已于2023年6月17日发布《津药药业关于回购注销部分限制性股票
通知债权人公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
公司董事会根据公司2019第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1.公司2022年度业绩考核未达标
公司限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核条件完成情况如下：
| 解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 以2019年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于25%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值 | 2022年公司净利润较2019年增长-6.91%，低于25%，业绩考核目标未完成。 |
| 以2019年净利润值为基数，净资产收益率不低于5.55%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值 | 2022年公司净资产收益率4.47%，低于5.55%，业绩考核目标未完成。 |
| 公司2022年主营业务收入占营业总收入90%以上 | 2022年公司主营业务收入占营业收入比重为99.39%，业绩考核目标完成。 |
说明：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除投资收益和非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
2.激励对象离职
根据《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中“第十四章公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”之“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职”相关条款的规定，鉴于陈春艳等8人因退休等原因离职，不再符合激励对象的资格，其持有的限制性股票
需全部回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励对象人数将调整为108人。本次限制性股票的回购价格由2.31元/股调整为2.276元/股。由于激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，未划入激励对象账户。公司已派发的2020年度、2021年度和2022年度现金红利需另行支付给激励对象。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
公司本次回购注销108名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票2,046,000股，同时回购注销因退休等原因不再符合激励对象资格的8名激励对象持有的限制性股票264,000股。以上合计2,310,000股。本次回购注销完成后，剩余已登记的股权激励限制性股票为2,046,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户（证券账户号码：B883704042），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2023年8月24日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 4,356,000 | -2,310,000 | 2,046,000 |
| 无限售条件股份 | 1,091,886,680 | 0 | 1,091,886,680 |
| 总计 | 1,096,242,680 | -2,310,000 | 1,093,932,680 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，津药药业本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权并履行了必要的披露义务；本次回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量及回购价格等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；津药药业可就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。
六、上网公告附件
天津长实律师事务所关于津药药业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销的法律意见书。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年8月21日