津药药业：第九届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-083津药药业股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2023年12月20日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2023年12月14日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

1.审议通过关于申请贷款授信额度的议案。

为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司2024年度拟申请

114.70亿元贷款授信额度，授信期限为一年，具体明细如下：

注*：天津医药集团财务有限公司6亿元授信额度详见同日披露的公告。

上述申请的授信额度以公司与相关银行正式签署的协议为准，具体融资金额将视公司实际经营需求情况决定，公司将在上述授信额度范围内办理贷款相关事宜。该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.审议通过关于开展外汇衍生品交易业务的议案。

根据公司经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关期权组合业务，交易金额不超过24,000万美元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3.审议通过关于公司与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案。

公司与天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）继续签订《金融服务协议》，协议有效期为三年，财务公司向公司提供金融服务总额不超过12.03亿元。财务公司是经原中国银行业监督管

理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司提供融资、资金管理和结算服务。公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，降低融资成本，保障经营资金需求，实现资金利用效率最大化。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可。该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4.审议通过关于公司与天津市医药集团有限公司日常关联交易的议案。

公司与间接控股股东天津市医药集团有限公司继续签订《框架协议》，协议期有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4.66亿元。有助于公司降低综合成本，符合成本效益原则，提升公司市场管理水平，符合全体股东的最大利益。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、李书箱先生回避表决，非关联董事参与表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5.审议通过关于公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。

为了提高公司原料药产品的技术创新能力和成果转化能力，提高经济效益和市场竞争力，公司与天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术开发（委托）合同》，委托药研院开展JSYL090、JSYL091、JSYL092、JSZJ025项目的药学研究工作，金额分别为250万元、200万元、150万元、450万元，共计1,050万元。本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、郭珉先生、李书箱先生、刘浩先生回避了表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6.审议通过关于实施建设西林瓶车间项目的议案。

根据公司发展战略及业务需要，子公司湖北津药药业股份有限公司（以下简称“湖北津药”）拟实施建设西林瓶车间项目，将有利于满足注射剂产品的无菌生产需求，实现小容量注射剂生产技术迭代升级，快速推进现有产品通过一致性评价，抢抓中高端国际市场机遇，创造新的增长点。该项目投资约3,630万元，所需资金由湖北津药以自筹与贷款方式解决。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7.审议通过关于实施建设氨冷冻站改造项目的议案。

根据公司发展战略及业务需要，同时满足安全监管相关要求，子公司天津津药环境科技有限公司（以下简称“津药环科”）拟实施建设氨冷冻站改造项目，以满足园区正常的用冷需求，提高运行效率，从根源上消除安全环保风险隐患。该项目投资约1,480万元，所需资金由津药环科自筹解决。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8.审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

子公司津药环科拟实施建设氨冷冻站改造项目，鉴于现使用的氨冷冻设备运行效率低，已无法满足正常的用冷需求；且氨冷冻站相关设备老化严重，存在安全隐患。公司须对冷冻站改造项目中原有93台套涉氨设备停止使用并进行拆除，为准确反映固定资产实际情况，公司依据企业会计准则和公司财务管理制度相关规定，基于谨慎性原则，对上述93项固定资产进行了减值测试，计提固定资产减值准备

518.32万元。

董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9.审议通过关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案。为进一步聚焦主业，降低管理成本，公司拟注销控股子公司天津市三隆化工有限公司。本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、郭珉先生、李书箱先生回避了表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

10.审议通过关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》的相关规定，为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，提升公司运营效率，结合实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。本项议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

11.审议通过关于修订《独立董事工作制度》的议案。为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保障独立董事认真履行职责，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对公司《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《津药药业股份有限公司独立董事工作制度》。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

12.审议通过关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《津药药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

13.审议通过关于修订《董事会薪酬委员会工作细则》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《津药药业股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》。此议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

14.审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《津药药业股份有限公司董事会议事规则》，本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

15.审议通过关于修订《总经理办公会议事规则》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《津药药业股份有限公司总经理办公会议事规则》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

16.审议通过关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。

《津药药业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

津药药业股份有限公司董事会

2023年12月20日