津药药业：2023年年度股东大会会议资料

津药药业股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年4月

目录

议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 3

议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 8

议案三：2023年度财务决算草案 ...... 13

议案四：2023年度利润分配预案 ...... 15

议案五：2023年年度报告及其摘要 ...... 16

议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 17

报告事项：2023年度独立董事述职报告 ...... 20

津药药业2023年年度股东大会会议议案之一

2023年度董事会工作报告(已经2024年3月27日第九届董事会第6次会议审议通过)

一、2023年董事会工作回顾

（一）公司经营情况

2023年，外部环境复杂严峻，内部挑战如影随形，公司管理层在董事会的领导下，在医药行业新形势下努力克服各种不利影响，坚持稳中求进，以进促稳的总基调，积极优化发展策略，持续变革创新，经营指标、内部管控、基础管理、市场竞争力等方面均有显著提高，较好地完成了董事会下达的各项任务。2023年公司实现营业收入

37.83亿元，归属于上市公司股东的净利润1.17亿元，出口创汇1.32亿美元。

（二）强化信息传递收集，完善信息披露管理

信息披露是公司面向资本市场的一个窗口，是展示公司治理水平的重要平台。公司2023年共披露定期报告4份、临时公告92份及其他相关文件共计300余份。为进一步提高公司在医药制造行业方面的信息披露水平，搭建了有效的信息沟通机制，持续保持与公司相关研发部门、子公司的沟通联系，及时披露马来酸茚达特罗、曲伏前列素、甘氨酰谷氨酰胺、甘氨酰酪氨酸共4个品种获得《化学原料药上市申请批准通知书》，戊酸二氟可龙乳膏、硫酸特布他林雾化吸入用溶液、曲伏前列素滴眼液获得《药品注册证书》，小规格泼尼松片、地西泮注射液、氟尿嘧啶注射液、硫酸镁注射液、胞磷胆碱钠注射液、吡拉西坦注射液、甲钴胺注射液7个品种共13个品规获得《药品补充申请批准通知书》，乌美溴铵维兰特罗吸入粉雾剂和氢化可的松缓释片获得《临床试验批准通知书》等药品研发相关公告。经上海证券交易所综合考评后，公司信息披露评价结果为良好。

（三）认真履行董事会工作职责，确保董事会股东大会依法合规运作

2023年公司共召开董事会10次、股东大会3次，董事参加董事

会和股东大会的情况如下：

注1：徐华先生、李书箱先生、郭珉先生、徐晓阳先生、刘浩先生、朱立延先生

于2023年9月22日经公司2023年第二次临时股东大会选举为第九届董事会董事。注2：俞雄先生任期届满，霍文逊先生于2023年2月28日经公司2023年第一

次临时股东大会选举为独立董事。注3：刘欣先生、王立峰先生、陈立营先生第八届董事会任期届满。

公司董事、高级管理人员能够按照法律、法规和《公司章程》赋予的职责，认真履行诚信、勤勉、尽责的义务。在会议决策过程中，公司董事仔细审阅有关会议材料，从维护公司整体利益出发，积极发表自己的看法，审慎投票，保证了董事会决策的合规合理。董事会通过审议公司定期报告、2023年经营计划草案等事项监督公司生产经营情况；通过审议申请贷款授信额度的议案等事项，充足公司的资金来源；通过审议关于开展外汇衍生品交易业务的议案，充分利用远期结汇的套期保值功能及外汇期权类产品的成本锁定功能，降低汇率波

动对公司经营业绩的影响。同时，董事会将权限以外的议案提交股东大会审议，并获得审议通过。

（四）董监事会提前换届，促进公司可持续发展

2023年9月，为进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策、维护公司稳定有序的经营环境，公司董事会与监事会提前换届选举。公司召开2023年第二次临时股东大会，新一届董监事人员均高票选举通过并签订《声明与承诺》，维持组织稳定，促进公司可持续发展。同日，由董事会选举产生第九届董事会董事长、各专业委员会委员，并提名聘任公司高级管理人员，强化董事会组织建设和决策专业化。

（五）股权激励回购注销，确保股本及时更新

2023年2月，鉴于激励对象中3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计12万股，并于2023年5月29日注销完成；鉴于2022年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，公司回购注销108名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票204.6万股，同时回购注销因退休等原因不再符合激励对象资格的8名激励对象持有的限制性股票26.4万股。以上合计231万股，并于2023年8月24日注销完成，及时更新了公司的股本信息，确保工商登记变更顺利完成。

（六）常态化召开业绩说明会，走实投资者宣传教育

公司积极把握适应资本市场发展新变化新要求，通过定期报告披露后常态化召开业绩说明会，进一步增进投资者对公司的了解和认同，获得天津上市公司协会和天津证监局的一致好评。根据天津证监局要求，积极开展 “3?15投资者保护主题教育”“5.15全国投资者保护宣传日”“防范非法证券期货宣传月活动”等一系列宣传活动；积极参与“金融期货杯”天津辖区社区网格化投资者教育活动，围绕全面实行股票发行注册制主题，走进社区现场讲授课程，推进了社区网格化投资者教育活动走深走实，进一步加强公司投资者教育和宣传工作。

（七）发挥独立董事专长，完善公司治理结构

公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。独立董事一方面严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、战略规划等工作提出意见和建议。

（八）规范内控管理，优化制度建设

2023年，公司董事会着力推进公司内控体系的优化，努力建立以源头治理和过程控制为核心的内控体系。董事会审计委员会对公司内控及财务报表进行审查，确保公司规范运行。报告期内，公司董事会根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的各项规定与法律法规更新，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《总经理办公会议事规则》《董事会薪酬委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》进行修订完善，为公司规范治理提供了更为完善的制度支撑。同时结合公司实际经营情况与业务发展需要，多次对《公司章程》中的部分条款进行修订完善，提高审批效率，降低公司治理制度风险。

二、2024年董事会重点工作

2024年，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和医药行业市场环境的情况下，持续保持健康稳健的发展态势，争取各项经营指标保持平稳同时董事会还将大力推进以下工作：

（一）优化公司规范治理

公司董事会将进一步加强自身建设，始终站在全局和战略的高度，充分发挥其战略决策核心作用以及各专门委员会职能，严格按照法律法规及监管要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，继续积极组织董监高及相关证券从业人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，切实做到公司治理结构公开透明。同时加强内控制度建设，推进内控管控流程，坚持依法治企，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（二）强化投资者关系管理

公司将积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。适时、妥善的安排券商、机构投资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研。在定期报告披露后积极召开业绩说明会，架起公司与投资者沟通的桥梁，便于广大投资者共享公司高质量发展成果。

（三）深化人才升级与激励

注重人才培养与人才引进，完成各类人才梯队建设，加强公司的核心竞争力和创新能力。健全公司中长期激励约束机制，采用多元化的激励方式，将核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合起来，激发员工的积极性和创造性，从而实现公司和股东价值最大化。

（四）引领公司高质量发展

作为公司可持续与高质量发展的重要舵手，公司董事会将聚焦“质量、市场、科研、降本、合规”五个关键词，以强化质量管理为首要，以市场开发为龙头，以科研蓄力为支撑，以夯实各项基础管理为保障，发挥原料制剂一体化优势，提升公司核心竞争力和创新能力。

（五）积极回报广大股东

公司将进一步巩固在甾体激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位，重视对投资者的合理回报，在保证公司健康持续发展的前提下，坚持以相对稳定的利润分配政策回报股东，实现公司和股东价值最大化。

2024年，公司董事会将继续履职尽责, 不断完善公司治理，做优做强主业，努力提升经营业绩，加强与投资者的沟通交流，进一步营造和谐可持续发展的经营环境，更好地回报股东，服务客户，奉献社会。

请各位股东审议。

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2023年年度股东大会

津药药业2023年年度股东大会会议议案之二

2023年度监事会工作报告

(已经2024年3月27日第九届监事会第4次会议审议通过)

2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，严格依法履行监事会的职责,切实维护公司和全体股东的合法权益，对公司资本运作、经营管理、财务状况以及公司高级管理人员的职责履行等方面进行了全面监督,保证了公司的规范运作。

一、监事会工作情况

2023年度，公司监事会共召开了九次会议，具体情况如下：

（一）2023年2月10日召开了第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。

（二）2023年3月28日召开了第八届监事会第十九次会议，审议通过了《2022年年度报告》及其摘要、《监事会工作报告》和《财务决算草案》等10项议案。

（三）2023年4月28日召开了第八届监事会第二十次会议，审议通过了公司《2023年第一季度报告》《关于计提减值准备的议案》。

（四）2023年6月16日召开了第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。

（五）2023年8月29日召开了第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告》及其摘要、《关于计提减值准备的议案》。

（六）2023年9月6日召开了第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》《关于监事会提前换届选举的议案》《第八届监事会工作报告》。

（七）2023年9月22日召开了第九届监事会第一次会议，审议

通过了《关于选举监事会主席的议案》。

（八）2023年10月27日召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了公司《2023年第三季度报告》《关于计提减值准备的议案》。

（九）2023年12月20日召开了第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于计提减值准备的议案》《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。

二、公司依法运作情况

2023年，监事会成员出席公司股东大会共3次，列席公司董事会会议共10次，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履职情况等依法运作情况进行了监督。

监事会认为：公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定规范运作、依法经营，决策程序符合相关法规及公司有关制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司有违法违规的经营行为。报告期内共修订《公司章程》四次，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》并结合公司实际情况，对授信额度、审批权限、注册资本、股份总数等条款进行了修订完善。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的决议，董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为公司上一年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中审华会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司上一年度利润分配方案已严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，并充分考虑了中小投资者的利益，符合公司经营状况。

四、检查公司关联交易情况

2023年公司的关联交易严格遵守“公平、公正、合理”的原则，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易均出具了独立意见，无内幕交易行为，未损害上市公司和股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和《公司章程》的行为。

五、检查限制性股票回购情况

根据公司《限制性股票计划（草案二次修订稿）》中相关条款的规定，鉴于激励对象中3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计12万股，并于2023年5月29日注销完成；鉴于2022年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，公司回购注销108名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票204.6万股，同时回购注销因退休等原因不再符合激励对象资格的8名激励对象持有的限制性股票26.4万股。以上合计231万股，并于2023年8月24日注销完成。关于回购注销限制性股票事项，公司监事会认为审议程序依法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益的情形。

六、检查开展外汇衍生品交易业务情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司监事会对开展外汇衍生品交易业务议案进行了认真地审阅。公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，符合公司业务发展需要，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、检查计提资产减值准备情况

为了更加客观、公允地反映公司财务状况以及经营成果，根据《企业会计准则》相关规定和会计政策，基于谨慎性原则，公司于2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告披露前对相关资产进行减值测试计提资产减值准备。

公司子公司天津津药环境科技有限公司负责公司能源供应，其中

冷冻站现使用的氨冷冻设备运行效率极低，已无法满足正常的用冷需求；且氨冷冻站设备、制冷管道、氨阀门等老化严重，存在安全隐患。为了满足安全监管的相关要求，解决公司用冷需求，从根源上消除安全环保风险隐患，公司对冷冻站进行改造，改造项目实施中须对原有的93台套涉氨设备停止使用并进行拆除。为准确反映公司固定资产实际情况，公司依据企业会计准则和公司财务管理制度相关规定，基于谨慎性原则，对上述93项固定资产计提固定资产减值准备。公司监事会认为：计提资产减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，公允地反映了公司的资产状况。

八、检查内部控制执行情况

根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，公司监事会在对公司内部管理制度和内部控制体系建立及运行情况进行核查的基础上，审阅了上一年度《内部控制评价报告》。公司监事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系，内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，《内部控制评价报告》对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

九、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，恪尽职守做好监督工作，认真履行职责，

督促内部控制体系的完善和有效运行，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，切实保护公司及股东等相关方的权益。

请各位股东审议。

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2023年年度股东大会

津药药业2023年年度股东大会会议议案之三

2023年度财务决算草案(已经2024年3月27日第九届董事会第6次会议、第九届监事会第4次会议审议通过)

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

1.主要会计数据 单位：元 币种：人民币

2.主要财务指标

二、 非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

请各位股东审议。

津药药业2023年年度股东大会会议议案之四

2023年度利润分配预案

(已经2024年3月27日第九届董事会第6次会议、第九届监事会第4次会议审议通过)

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为919,864,134.95元。公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以公司2023年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.87元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,093,932,680股，以此计算合计分配现金红利95,172,143.16元（含税），本年度公司现金分红比例为81.31%，剩余824,691,991.79元结转以后年度分配。

请各位股东审议。

津药药业2023年年度股东大会会议议案之五

2023年年度报告及其摘要(已经2024年3月27日第九届董事会第6次会议、第九届监事会第4次会议审议通过)

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》要求，以及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023年度财务报表审计报告》，公司编制完成了《2023年年度报告》及其摘要，报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告。

请各位股东审议。

津药药业2023年年度股东大会会议议案之六

关于续聘会计师事务所的议案(已经2024年3月27日第九届董事会第6次会议审议通过)公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1.基本信息

会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2000年9月19日组织形式：特殊普通合伙注册地址：天津首席合伙人：黄庆林上年度末合伙人数量：103人上年度末注册会计师人数：516人上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：114人最近一年经审计的收入总额：8.37亿元最近一年经审计的审计业务收入：6.08亿元最近一年经审计的证券业务收入：1.05亿元上年度上市公司审计客户家数：25家主要行业：制造业、批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，采矿业上年度上市公司审计收费总额：3,640万元

2.投资者保护能力

上年度末职业保险累计赔偿限额：超过2亿元上年度职业风险基金：2,601万元能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的

质量控制体系，具有投资者保护能力。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

3.诚信记录

中审华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监管措施3次、自律处分1次和自律监管措施1次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人：张学兵，2010年8月成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2021年经轮换后开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告2家。

签字注册会计师：李媛，2002年成为注册会计师，2004年开始从事审计工作，为多家上市公司提供过年报审计、融资申报审计、重大资产重组审计等证券服务。

项目质量控制复核人：孔繁萍，2003年成为注册会计师，2009年开始在中审华负责审计业务质量控制复核工作，近三年复核上市公司审计报告数量为5家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费

2024年预计财务报告审计费用64万元，内控审计费用40万元，合计104万元，具体金额以实际签订的合同为准。系按照中审华会计师事务所提供审计服务所需工作工时和工时收费标准收取服务费用。工时根据审计服务的性质、繁简程度等确定；工时收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期财务报告审计费用为64万元，内控审计费用为40万元，合计104万元。

请各位股东审议。

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津药药业2023年年度股东大会会议报告事项

2023 年度独立董事述职报告

(已经2024年3月27日第九届董事会第6次会议审议通过)

公司独立董事在法定职权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律法规要求，充分发挥职能，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，并分别出具了《2023年度独立董事述职报告》。已经公司董事会审议，现向公司股东大会报告。

2023 年度独立董事述职报告（霍文逊）我作为津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定和要求，在2023年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事变动情况

2023年2月28日，经公司 2023第一次临时股东大会审议通过，同意选举我为公司第八届董事会独立董事。公司第八届董事会任期于2023年11月12日届满，为进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策、维护公司稳定有序的经营环境，公司董事会提前换届选举，我被提名为公司第九届董事会的独立董事候选人。2023年9月22日，经公司2023 第二次临时股东大会审议通过，同意选举我为公司第九届董事会独立董事。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

我作为医药行业领域的专业人士，符合国家相关法律法规中关于上市公司独立董事专业配置的要求，主要工作履历、专业背景及兼职情况如下：

霍文逊，男，1957年出生，香港大学内外全科医学士、英国爱丁堡皇家外科医学院院士、香港外科医学院院士、香港医学专科学院院士（外科）。多年来致力研究食道、上胃肠道疾病及血管疾病，积极推动微创手术的发展，并发表了多篇国际医学的文章和超过10本专业书籍的章节。历任国家卫生部内窥镜技能评估委员会副主席、澳门镜湖医院行政副主任及外科主任、香港东华医院医生及香港玛丽医院大学高级讲师等职。现任公司独立董事，澳门科技大学医学院院长、科大医院院长及董事局董事，上海医药集团股份有限公司独立董事，并在各类基金会、专业委员会和医学协会内担任要职，同时还在国内多

所知名院校任客座教授。

（三）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我和直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2023年出席会议情况

2023年度，我出席了公司召开的9次董事会会议和3次股东大会，并按照在董事会专门委员会的职责出席了战略委员会召开的1次专门会议。我在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对做出决议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有议案进行了认真思考后投了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。

（二）现场考察和公司配合情况

2023年度，我利用通讯方式了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况，并及时提出针对公司治理的合理化建议。公司非独立董事及高级管理人员与我进行了充分地沟通和交流。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我客观审慎的投票表决并发表专业意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，我认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司各类重大事项发表了独立意见。

（一）关联交易情况

1.日常关联交易情况。我对公司2023年度日常关联交易事项进行了事前审查。在审阅公司管理层事前提交的有关资料的同时，就有关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断认为公司2023年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

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2023年年度股东大会

2.受让研发项目与技术服务关联交易情况。2023年度公司及其控股子公司与关联方天津药业研究院股份有限公司签署多个项目的《技术开发（委托）合同》。我对公司签署的技术研发项目事项进行了事前审查。根据交易合同等材料，我认为交易有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，有利于公司的可持续发展；原料药新品种及其制剂一致性评价等研发项目的开发，符合公司原料药和制剂一体化的发展战略，将进一步增强公司影响力，增加新的利润增长点；审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。

3.股权托管关联交易情况。公司与天津药业集团有限公司签订《股权托管协议》，本次受托管理天津药业研究院股份有限公司75.61%的股权的关联交易依法、合规、有效，不会影响公司正常的生产经营活动，交易价格符合公允、合理的市场原则；本次交易为交易双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则，关联董事回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；有利于加速公司研发成果转化，助力国内外市场开拓，推进原料药及制剂产业的高质量发展与转型升级，进一步提高公司市场竞争力。

（二）对外担保及资金占用情况

按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件要求，作为公司独立董事，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了必要的核查，发表独立意见如下：

1.报告期内，公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的违规关联方占用资金情况；

2.报告期内公司为控股子公司担保情况如下：

公司为控股子公司天津津药环境科技有限公司（以下简称“津药环科”）在天津医药集团财务有限公司申请综合授信3,500万元提供担保，担保方式为连带责任担保，担保类型为其他，担保期限为三年，自2020年3月25日起生效，津药环科以抵押动产形式为本次担保提供全额反担保，2023年内已执行完毕。

我秉承独立、客观、公正的原则及立场，公司为控股子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（三）董事候选人、高级管理人员提名及薪酬情况

1.董事候选人、高级管理人员提名情况

2023年9月6日，我对公司董事会提前换届选举的议案发表如下意见：董事、独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。选举徐华先生、郭珉先生、李书箱先生、徐晓阳先生、朱立延先生、刘浩先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，选举霍文逊先生、陈喆女士、边泓先生为公司第九届董事会独立董事候选人，选举程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名方式及审议程序合法、有效。

2023年9月22日，我对公司聘任总经理及其他高级管理人员的议案发表如下意见：根据被提名聘任的公司总经理及其他高级管理人员的个人简历及历任工作情况，被提名聘任的高级管理人员具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第146条规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职的情形，基于独立判断，同意董事会聘任李书箱先生为公司总经理，刘浩先生、杨晓燕女士为公司副总经理，朱立延先生为公司首席财务官，王春丽女士为公司董事会秘书。

2.董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事会薪酬委员会按照《公司薪酬委员会工作细则》切实履行职责，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案，认为公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。

（四）聘任会计师事务所情况

公司董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了关于公司续聘中审华会计师事务所为2023年财务和内控审计机构的议案，并提

交公司第八届董事会第二十八次会议审议，此议案已经2022年年度股东大会审议通过。

（五）现金分红执行情况

公司2022年利润分配方案经公司第八届董事会第二十八次会议和2022年年度股东大会审议通过，并于2023年5月11日实施完毕，公司利润分配事项严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规执行并及时履行了相关披露程序。

（六）公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及天津证监局《关于进一步做好实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》的要求，公司对股东、关联方、收购人以及本公司截至2023年末的承诺事项及其履行情况进行专项自查，目前有关各方的承诺事项正在履行中。

（七）回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，2023年2月及6月我对公司回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案发表如下意见：鉴于激励对象中3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计12万股；鉴于2022年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，公司回购注销108名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票204.6万股，同时回购注销因退休等原因不再符合激励对象资格的8名激励对象持有的限制性股票

26.4万股，以上合计231万股。公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案的回购原因、价格等事项的审议程序依法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

响。

（八）开展外汇衍生品交易业务的情况

2023年12月20日公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》。公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了外汇衍生品交易业务的内部控制、业务操作流程及风险控制措施，形成了较为完善的风险管理体系。公司开展外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我同意公司使用自有资金不超过24,000万美元继续开展外汇衍生品交易业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

（九）信息披露的执行情况

2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项，临时公告92项。作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露情况进行有效地监督和核查。经核查，我认为公司的信息披露工作能够严格执行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等法律法规的相关规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（十）计提资产减值准备的情况

为了更加客观、公允地反映公司财务状况以及经营成果，根据《企业会计准则》相关规定和会计政策，基于谨慎性原则，公司于2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告披露前对相关资产进行减值测试计提资产减值准备。

公司子公司天津津药环境科技有限公司负责公司能源供应，其中冷冻站现使用的氨冷冻设备运行效率极低，已无法满足正常的用冷需求；且氨冷冻站设备、制冷管道、氨阀门等老化严重，存在安全隐患。为了满足安全监管的相关要求，解决公司用冷需求，从根源上消除安全环保风险隐患，公司对冷冻站进行改造，改造项目实施中须对原有

的93台套涉氨设备停止使用并进行拆除。为准确反映公司固定资产实际情况，公司依据企业会计准则和公司财务管理制度相关规定，基于谨慎性原则，对上述93项固定资产计提固定资产减值准备，

以上计提资产减值准备事项均符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

（十一）内部控制的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅公司《内部控制评价报告》的基础上，我认为：公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司内控制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖了企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系，确保公司运营的安全和稳健，达到公司内部控制的目标。

（十二）董事会战略委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会按照工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自的职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。2023年董事会战略委员会召开了一次会议，委员会成员与董事会讨论了公司2023年经营计划目标和公司中长期战略规划事项。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2023年我按照相关法律规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效地沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确保中小股东的合法权益不受损害做出了应有的努力。

2024年，我将一如既往地认真履行独立董事职责，坚持独立客观的原则，谨慎、认真地行使独立董事权利，充分维护公司及全体股东的利益。

2023 年度独立董事述职报告（边泓）我作为津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定和要求，在2023年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事变动情况

公司第八届董事会任期于2023年11月12日届满，为进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策、维护公司稳定有序的经营环境，公司董事会提前换届选举，我被提名为公司第九届董事会的独立董事候选人。2023年9月22日，经公司 2023 第二次临时股东大会审议通过，同意选举我为公司第九届董事会独立董事。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

我作为财务与会计领域的专业人士，符合国家相关法律法规中关于上市公司独立董事人数专业配置的要求，主要工作履历、专业背景及兼职情况如下：

边泓，男，1969年生人，南开大学会计专业博士。现任公司独立董事，南开大学会计学专业副教授、南开大学商学院专业学位教学中心副主任、硕士研究生导师，第五届天津市人民政府学位委员会专业学位教育指导委员会委员，高升控股股份有限公司独立董事。历任南开大学会计专业硕士（MPAcc）中心副主任。长期从事MPAcc会计准则研讨课程、MBA会计学课程、加拿大注册会计师专业高级管理会计课程、会计信息系统课程和南开大学高端继续教育（EDP）培训课程等教学、管理和科研工作。主持或参与多项教育部、自然科学基金项目、天津市人文社会科学研究项目，以第一作者身份在中文社会科学引文索引（CSSCI）刊物发表研究论文10余篇。

（三）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我和直系亲属、主要社会关系没有在公司及

其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2023年出席会议情况

2023年度，我出席了公司召开的10次董事会会议和3次股东大会，并按照在董事会专门委员会的职责分别出席了审计委员会召开的8次专门会议和薪酬委员会召开的4次专门会议。我在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对做出决议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有议案进行了认真思考后投了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。

（二）现场考察和公司配合情况

2023年度，我利用现场会议或通讯方式了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况，并及时提出针对公司治理的合理化建议。公司非独立董事及高级管理人员与我进行充分地沟通和交流。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我客观审慎的投票表决并发表专业意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，我认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司各类重大事项发表了独立意见。

（一）关联交易情况

1.日常关联交易情况。我对公司2023年度日常关联交易事项进行了事前审查。在审阅公司管理层事前提交的有关资料的同时，就有关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断认为公司2023年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

2.受让研发项目与技术服务关联交易情况。2023年度公司及其控股子公司与关联方天津药业研究院股份有限公司签署多个项目的《技

津药药业股份有限公司

2023年年度股东大会

术开发（委托）合同》。我对公司签署的技术研发项目事项进行了事前审查。根据交易合同等材料，我认为交易有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，有利于公司的可持续发展；原料药新品种及其制剂一致性评价等研发项目的开发，符合公司原料药和制剂一体化的发展战略，将进一步增强公司影响力，增加新的利润增长点；审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。

3.股权托管关联交易情况。公司与天津药业集团有限公司签订《股权托管协议》，本次受托管理天津药业研究院股份有限公司75.61%的股权的关联交易依法、合规、有效，不会影响公司正常的生产经营活动，交易价格符合公允、合理的市场原则；本次交易为交易双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则，关联董事回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；有利于加速公司研发成果转化，助力国内外市场开拓，推进原料药及制剂产业的高质量发展与转型升级，进一步提高公司市场竞争力。

（二）对外担保及资金占用情况

按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件要求，作为公司独立董事，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了必要的核查，发表独立意见如下：

1.报告期内，公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的违规关联方占用资金情况；

2.报告期内公司为控股子公司担保情况如下：

公司为控股子公司天津津药环境科技有限公司（以下简称“津药环科”）在天津医药集团财务有限公司申请综合授信3,500万元提供担保，担保方式为连带责任担保，担保类型为其他，担保期限为三年，自2020年3月25日起生效，津药环科以抵押动产形式为本次担保提供全额反担保，2023年内已执行完毕。

我秉承独立、客观、公正的原则及立场，公司为控股子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决

策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（三）董事候选人、高级管理人员提名及薪酬情况

1.董事候选人、高级管理人员提名情况

2023年9月6日，我对公司董事会提前换届选举的议案发表如下意见：董事、独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。选举徐华先生、郭珉先生、李书箱先生、徐晓阳先生、朱立延先生、刘浩先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，选举霍文逊先生、陈喆女士、边泓先生为公司第九届董事会独立董事候选人，选举程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名方式及审议程序合法、有效。2023年9月22日，我对公司聘任总经理及其他高级管理人员的议案发表如下意见：根据被提名聘任的公司总经理及其他高级管理人员的个人简历及历任工作情况，被提名聘任的高级管理人员具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第146条规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职的情形，基于独立判断，同意董事会聘任李书箱先生为公司总经理，刘浩先生、杨晓燕女士为公司副总经理，朱立延先生为公司首席财务官，王春丽女士为公司董事会秘书。

2.董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事会薪酬委员会按照《公司薪酬委员会工作细则》切实履行职责，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案，认为公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。

（四）聘任会计师事务所情况

公司董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了关于公司续聘中审华会计师事务所为2023年财务和内控审计机构的议案，并提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，此议案已经2022年年度股东大会审议通过。

（五）现金分红执行情况

公司2022年利润分配方案经公司第八届董事会第二十八次会议和2022年年度股东大会审议通过，并于2023年5月11日实施完毕，公司利润分配事项严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规执行并及时履行了相关披露程序。

（六）公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及天津证监局《关于进一步做好实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》的要求，公司对股东、关联方、收购人以及本公司截至2023年末的承诺事项及其履行情况进行专项自查，目前有关各方的承诺事项正在履行中。

（七）回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，2023年2月及6月我对公司回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案发表如下意见：鉴于激励对象中3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计12万股；鉴于2022年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，公司回购注销108名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票204.6万股，同时回购注销因退休等原因不再符合激励对象资格的8名激励对象持有的限制性股票

26.4万股，以上合计231万股。公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案的回购原因、价格等事项的审议程序依法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（八）开展外汇衍生品交易业务的情况

2023年12月20日公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》。公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了外汇衍生品交易业务的内部控制、业务操作流程及风险控制措施，形成了较为完善的风险管理体系。公司开展外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我同意公司使用自有资金不超过24,000万美元继续开展外汇衍生品交易业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

（九）信息披露的执行情况

2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项，临时公告92项。作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露情况进行有效地监督和核查。经核查，我认为公司的信息披露工作能够严格执行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等法律法规的相关规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（十）计提资产减值准备的情况

为了更加客观、公允地反映公司财务状况以及经营成果，根据《企业会计准则》相关规定和会计政策，基于谨慎性原则，公司于2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告披露前对相关资产进行减值测试计提资产减值准备。

公司子公司天津津药环境科技有限公司负责公司能源供应，其中冷冻站现使用的氨冷冻设备运行效率极低，已无法满足正常的用冷需求；且氨冷冻站设备、制冷管道、氨阀门等老化严重，存在安全隐患。为了满足安全监管的相关要求，解决公司用冷需求，从根源上消除安全环保风险隐患，公司对冷冻站进行改造，改造项目实施中须对原有的93台套涉氨设备停止使用并进行拆除。为准确反映公司固定资产实际情况，公司依据企业会计准则和公司财务管理制度相关规定，基于

谨慎性原则，对上述93项固定资产计提固定资产减值准备，以上计提资产减值准备事项均符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

（十一）内部控制的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅公司《内部控制评价报告》的基础上，我认为：公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司内控制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖了企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系，确保公司运营的安全和稳健，达到公司内部控制的目标。

（十二）董事会审计委员会及薪酬委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设的审计委员会与薪酬委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自的职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用，具体情况如下：

2023年董事会审计委员会召开了八次会议，分别对2022年年报前期工作和内控工作、业绩预告、计提减值准备、2023年一季报、2023年半年度报告及2023年三季报、修订工作细则进行了审议。审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，并对公司内部控制工作提出有益的建设性意见，认真履行了专业职责。为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。

2023年董事会薪酬委员会召开了四次会议，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案进行了审议，回购注销3名激励已获授但尚未解锁的限制性股票合计12万股，并提交公司第八届董事会第二十七次会议审议；对公司董事与高管人员在上一年度的履职情况进行了分析与评定，认为公司的董事和高管人员均做到了

勤勉尽责，公司制定的经营团队薪酬标准符合公司所处的行业和公司规模，不存在损害公司及股东利益的情形。公司经营团队报酬决策程序、发放标准符合规定，公司年度报告中所披露的经营团队薪酬真实、准确，并提交公司第八届董事会第二十八次会议审议；对回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案进行了审议，并提交公司第八届董事会第三十次会议审议，本次回购注销108名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票204.6万股，同时回购注销8名激励对象持有的限制性股票26.4万股，以上合计231万股；为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，结合公司实际情况，对《董事会薪酬委员会工作细则》进行修订。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2023年我按照相关法律规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效地沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确保中小股东的合法权益不受损害做出了应有的努力。

2024年，我将一如既往地认真履行独立董事职责，坚持独立客观的原则，谨慎、认真地行使独立董事权利，充分维护公司及全体股东的利益。

2023 年度独立董事述职报告（陈喆）我作为津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定和要求，在2023年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事变动情况

公司第八届董事会任期于2023年11月12日届满，为进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策、维护公司稳定有序的经营环境，公司董事会提前换届选举，我被提名为公司第九届董事会的独立董事候选人。2023年9月22日，经公司2023第二次临时股东大会审议通过，同意选举我为公司第九届董事会独立董事。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

我作为法律领域的专业人士，符合国家相关法律法规中关于上市公司独立董事人数专业配置的要求，主要工作履历、专业背景及兼职情况如下：

陈喆，女，1976年生人，大学本科。现任公司独立董事，天津翼扬企业管理咨询有限公司总经理，南开大学天津校友会公能人才机构副主席、南开大学天津校友会劳动争议调解委员会副主任、南开大学天津校友会法务专员。曾为麦格纳国际、沃尔沃亚太信息技术服务中心、美国林赛集团等多家跨国公司提供管理咨询和服务。

（三）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我和直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2023年出席会议情况

2023年度，我出席了公司召开的10次董事会会议和3次股东大会，并按照在董事会专门委员会的职责分别出席了审计委员会召开的8次专门会议和薪酬委员会召开的4次专门会议。我在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对做出决议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有议案进行了认真思考后投了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。

（二）现场考察和公司配合情况

2023年度，我利用现场会议或通讯方式了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况，并及时提出针对公司治理的合理化建议。公司非独立董事及高级管理人员与我进行充分地沟通和交流。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我客观审慎的投票表决并发表专业意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，我认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司各类重大事项发表了独立意见。

（一）关联交易情况

1.日常关联交易情况。我对公司2023年度日常关联交易事项进行了事前审查。在审阅公司管理层事前提交的有关资料的同时，就有关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断认为公司2023年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

2.受让研发项目与技术服务关联交易情况。2023年度公司及其控股子公司与关联方天津药业研究院股份有限公司签署多个项目的《技术开发（委托）合同》。我对公司签署的技术研发项目事项进行了事前审查。根据交易合同等材料，我认为交易有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，有利于公司的可持续发展；原料药新品种及其制剂一致性评价等研发项目的开发，符合公司原料药和制剂一体化的发展战略，将进一步增强公司影响力，增加新的利润增长点；审批

程序符合有关法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。

3.股权托管关联交易情况。公司与天津药业集团有限公司签订《股权托管协议》，本次受托管理天津药业研究院股份有限公司75.61%的股权的关联交易依法、合规、有效，不会影响公司正常的生产经营活动，交易价格符合公允、合理的市场原则；本次交易为交易双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则，关联董事回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；有利于加速公司研发成果转化，助力国内外市场开拓，推进原料药及制剂产业的高质量发展与转型升级，进一步提高公司市场竞争力。

（二）对外担保及资金占用情况

按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件要求，作为公司独立董事，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了必要的核查，发表独立意见如下：

1.报告期内，公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的违规关联方占用资金情况；

2.报告期内公司为控股子公司担保情况如下：

公司为控股子公司天津津药环境科技有限公司（以下简称“津药环科”）在天津医药集团财务有限公司申请综合授信3,500万元提供担保，担保方式为连带责任担保，担保类型为其他，担保期限为三年，自2020年3月25日起生效，津药环科以抵押动产形式为本次担保提供全额反担保，2023年内已执行完毕。

我秉承独立、客观、公正的原则及立场，公司为控股子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（三）董事候选人、高级管理人员提名及薪酬情况

1.董事候选人、高级管理人员提名情况

2023年9月6日，我对公司董事会提前换届选举的议案发表如

津药药业股份有限公司

2023年年度股东大会

下意见：董事、独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。选举徐华先生、郭珉先生、李书箱先生、徐晓阳先生、朱立延先生、刘浩先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，选举霍文逊先生、陈喆女士、边泓先生为公司第九届董事会独立董事候选人，选举程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名方式及审议程序合法、有效。2023年9月22日，我对公司聘任总经理及其他高级管理人员的议案发表如下意见：根据被提名聘任的公司总经理及其他高级管理人员的个人简历及历任工作情况，被提名聘任的高级管理人员具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第146条规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职的情形，基于独立判断，同意董事会聘任李书箱先生为公司总经理，刘浩先生、杨晓燕女士为公司副总经理，朱立延先生为公司首席财务官，王春丽女士为公司董事会秘书。

2.董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事会薪酬委员会按照《公司薪酬委员会工作细则》切实履行职责，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案，认为公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。

（四）聘任会计师事务所情况

公司董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了关于公司续聘中审华会计师事务所为2023年财务和内控审计机构的议案，并提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，此议案已经2022年年度股东大会审议通过。

（五）现金分红执行情况

公司2022年利润分配方案经公司第八届董事会第二十八次会议和2022年年度股东大会审议通过，并于2023年5月11日实施完毕，公司利润分配事项严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规执行并及时履行了相关披露程序。

（六）公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及天津证监局《关于进一步做好实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》的要求，公司对股东、关联方、收购人以及本公司截至2023年末的承诺事项及其履行情况进行专项自查，目前有关各方的承诺事项正在履行中。

（七）回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，2023年2月及6月我对公司回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案发表如下意见：鉴于激励对象中3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计12万股；鉴于2022年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，公司回购注销108名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票204.6万股，同时回购注销因退休等原因不再符合激励对象资格的8名激励对象持有的限制性股票

26.4万股，以上合计231万股。公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案的回购原因、价格等事项的审议程序依法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（八）开展外汇衍生品交易业务的情况

2023年12月20日公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》。公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了外汇衍生品交易业务的内部控制、业务操作流

程及风险控制措施，形成了较为完善的风险管理体系。公司开展外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我同意公司使用自有资金不超过24,000万美元继续开展外汇衍生品交易业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

（九）信息披露的执行情况

2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项，临时公告92项。作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露情况进行有效地监督和核查。经核查，我认为公司的信息披露工作能够严格执行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等法律法规的相关规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（十）计提资产减值准备的情况

为了更加客观、公允地反映公司财务状况以及经营成果，根据《企业会计准则》相关规定和会计政策，基于谨慎性原则，公司于2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告披露前对相关资产进行减值测试计提资产减值准备。

公司子公司天津津药环境科技有限公司负责公司能源供应，其中冷冻站现使用的氨冷冻设备运行效率极低，已无法满足正常的用冷需求；且氨冷冻站设备、制冷管道、氨阀门等老化严重，存在安全隐患。为了满足安全监管的相关要求，解决公司用冷需求，从根源上消除安全环保风险隐患，公司对冷冻站进行改造，改造项目实施中须对原有的93台套涉氨设备停止使用并进行拆除。为准确反映公司固定资产实际情况，公司依据企业会计准则和公司财务管理制度相关规定，基于谨慎性原则，对上述93项固定资产计提固定资产减值准备，

以上计提资产减值准备事项均符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

（十一）内部控制的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅公司《内部控制评价报告》的基础上，我认为：公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司内控制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖了企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系，确保公司运营的安全和稳健，达到公司内部控制的目标。

（十二）董事会审计委员会及薪酬委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设的审计委员会与薪酬委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自的职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用，具体情况如下：

2023年董事会审计委员会召开了八次会议，分别对2022年年报前期工作和内控工作、业绩预告、计提减值准备、2023年一季报、2023年半年度报告及2023年三季报、修订工作细则进行了审议。审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，并对公司内部控制工作提出有益的建设性意见，认真履行了专业职责。为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。

2023年董事会薪酬委员会召开了四次会议，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案进行了审议，回购注销3名激励已获授但尚未解锁的限制性股票合计12万股，并提交公司第八届董事会第二十七次会议审议；对公司董事与高管人员在上一年度的履职情况进行了分析与评定，认为公司的董事和高管人员均做到了勤勉尽责，公司制定的经营团队薪酬标准符合公司所处的行业和公司规模，不存在损害公司及股东利益的情形。公司经营团队报酬决策程序、发放标准符合规定，公司年度报告中所披露的经营团队薪酬真实、准确，并提交公司第八届董事会第二十八次会议审议；对回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的

议案进行了审议，并提交公司第八届董事会第三十次会议审议，本次回购注销108名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票204.6万股，同时回购注销8名激励对象持有的限制性股票26.4万股，以上合计231万股；为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，结合公司实际情况，对《董事会薪酬委员会工作细则》进行修订。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2023年我按照相关法律规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效地沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确保中小股东的合法权益不受损害做出了应有的努力。2024年，我将一如既往地认真履行独立董事职责，坚持独立客观的原则，谨慎、认真地行使独立董事权利，充分维护公司及全体股东的利益。

2023 年度独立董事述职报告（俞雄）我作为津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定和要求，在2023年1月-2月工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事变动情况

2023年2月10日，我任期届满，因我的离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在届满后及在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，我继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。2023年2月28日，经公司 2023 第一次临时股东大会审议通过，同意选举霍文逊先生为公司第八届董事会独立董事。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

我作为医药行业领域的专业人士，符合国家相关法律法规中关于上市公司独立董事专业配置的要求，主要工作履历、专业背景及兼职情况如下：

俞雄，1961年生，复旦大学理学学士，中共党员，研究员。公司第八届董事会独立董事（2023年2月28日任期届满离任），健康元药业集团股份有限公司董事、总裁，丽珠医药集团股份有限公司非执行董事，上海方予健康医药科技有限公司董事长，深圳市海滨制药有限公司董事长，四川百利天恒药业股份有限公司独立董事，上海华太投资发展有限公司董事，中国药学会名誉理事、制药工程专委会名誉主任委员，上海市化学化工学会荣誉理事，华东理工大学兼职教授。历任中国医药工业研究总院副院长，上海医药工业研究院化学部主任、副院长，上海天伟生物制药有限公司董事长，国家上海新药安全评价研究中心法定代表人，国药集团扬州威克生物工程有限公司总经理、董事长。

（三）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我和直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2023年出席会议情况

2023年1月-2月，我出席了公司召开的1次董事会会议和1次股东大会。我在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对做出决议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有议案进行了认真思考后投了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。

（二）现场考察和公司配合情况

2023年1月-2月，我利用通讯方式了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况，并及时提出针对公司治理的合理化建议。公司非独立董事及高级管理人员与我进行了充分地沟通和交流。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我客观审慎的投票表决并发表专业意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年1月-2月，我认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司两类事项发表了独立意见。

（一）回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，2023年2月我对公司回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案发表如下意见：鉴于激励对象中3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计12万股；公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。

津药药业股份有限公司

2023年年度股东大会

关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案的回购原因、价格等事项的审议程序依法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（二）信息披露的执行情况

2023年1月-2月，公司在上海证券交易所网站及指定媒体临时公告9项。作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露情况进行有效地监督和核查。经核查，我认为公司的信息披露工作能够严格执行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等法律法规的相关规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2023年1月-2月我按照相关法律规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效地沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确保中小股东的合法权益不受损害做出了应有的努力。