津药药业：与津药资产管理有限公司续签《股权托管协议》的关联交易公告

证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2024-044

津药药业股份有限公司与津药资产管理有限公司续签《股权托管协议》的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易构成关联交易，津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“津药药业”）拟继续受托管理间接控股股东津药资产管理有限公司（以下简称“津药资产”）持有的津药永光（河北）制药有限公司（以下简称“永光制药”）79.3843%的股权。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。

●本次交易不存在重大风险。

●本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，为避免未来可能产生的同业竞争问题,公司与间接控股股东津药资产签订了《股权托管协议》，受托管理津药资产拥有的永光制药79.3843%的股权，托管期限为自2021年10月19日至2024年10月18日。

鉴于以上股权托管期限即将到期，而永光制药的财务指标和经营状况尚不具备注入上市公司的条件，为避免可能产生的潜在同业竞争,公司拟与津药资产续签《股权托管协议》，继续受托管理津药资产持有的永光制药79.3843%股权。

截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进

行的交易共计发生14,683.97万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：津药资产管理有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：天津市河东区八纬路109号法定代表人：赵炜注册资本：84,192万元经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；广告发布；广告制作；品牌管理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经

营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。主要财务指标：津药资产2023年末总资产为124.58亿元，净资产为45.53亿元；津药资产2023年实现营业收入为40.45亿元，实现净利润3.62亿元（以上数据已经审计）。

（二）关联关系

天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有公司50.69%股权，津药资产持有药业集团100%股权，津药资产为公司的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

永光制药于1995年12月12日注册成立，注册资本14,725万元，注册地址为河北省三河市燕郊高新区燕昌路228号，法定代表人为刘凯，经营范围为：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（一）永光制药股权结构

（二）永光制药主要财务指标（单位：万元）

注：上表中，2021年、2022年、2023年三年财务数据为经审计数据，1月至7月财务数据为未经审计数据。在原托管期内，虽经各方积极努力，但永光制药的财务指标和经营状况尚不具备注入上市公司的条件。经与津药资产协商，公司将与津药资产续签《股权托管协议》，继续受托管理津药资产持有的永光制药79.3843%股权，期限为三年。永光制药将进一步通过加强内部管理，在保持自有批文产品经营稳定的同时，持续拓展MAH（上市许可持有人）制度下的CMO（合同加工外包）业务，充分激活生产制造价值链，提高盈利水平。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）委托事项

委托方（津药资产）将持有的永光制药79.3843%股权委托受托方（公司）进行托管，受托方代表委托方行使相关股东权利。受托方同意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。

（二）委托权限

托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及永光制药公司章程的规定行使股东权利、承担股东义务。

（三）托管费用

在托管期间，委托方按照每年100,000元（大写：人民币壹拾万元整）的标准向受托方支付托管费用。

（四）托管期间委托方权利、义务

1.知情权

委托方享有对永光制药投资的知情权，有权通过受托方了解永光

制药的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。

2.依法获取收益权

委托方基于其对永光制药的出资，有权依据公司法第四条等有关规定获取投资收益。

3.剩余财产分配权

在股权托管期间，如永光制药进行清算关闭，则剩余财产分配权归属于委托方。

4.承担投资风险义务

委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对永光制药出资的投资风险。永光制药经营损益、行政处罚及其他风险由委托方承担，受托方不对委托方的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。

5.合理税费承担义务

在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担。

（五）受托方的权利与义务

1.受托方有权依本协议约定行使股东权利；

2.受托方不得利用托管地位损害委托方利益；

3.受托方未经委托方书面同意，不得转委托；

4.未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、

放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。

（六）协同发展

鉴于永光制药与受托方存在潜在同业发展情况，受托方在托管股权期间应平衡考虑永光制药及受托方自身经营利益，履行受托权利，确保永光制药与受托方业务协同发展。

（七）协议的期限、解除和终止

1.本托管协议期限自2024年10月19日至2027年10月18日，为期三年。托管日期届满，经协商一致可延长托管期限。

2.托管期内，根据对永光制药及受托方的有关主营业务排查确认双方存在同业竞争业务或未来将不可避免的发生同业竞争业务，则委托方将积极推进将所持永光制药股权注入上市公司之相关交易。完成上述注入交易安排后，上市公司将取得永光制药控股地位，从而从根本上消除同业竞争，自永光制药完成股权变更登记手续之日，本托管协议终止。

3.托管期内，如在托管期内未就资产注入达成一致，则委托方承诺将对外转让所持有的永光制药股权或放弃既有及潜在可能的同业竞争业务，进而消除同业竞争。自委托方和永光制药完成上述承诺之日，本托管协议终止。

4.托管期内，根据对永光制药及受托方的有关主营业务排查确认双方并未实质发生同业竞争业务且未来亦不存在发生同业竞争之潜在可能，则本托管协议可提前得以解除或到期终止。

5.本托管协议可因永光制药的清算关闭而解除和终止。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为了避免公司与永光制药存在的潜在同业竞争，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，同时本次交易有助于满足公司外延式发展需要，为公司择机收购永光制药做好准备。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2024年8月28日，公司召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司与津药资产续签<股权托管协议>的关联交易议案》。此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议

通过。本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案，无需提交公司股东大会审议。本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

1.公司第九届董事会第十次会议决议；

2.独立董事专门会议决议；

3.《股权托管协议》。

特此公告。

津药药业股份有限公司董事会

2024年8月28日