津药药业：2024年第二次临时股东大会会议资料

津药药业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议资料

2024年9月

目录

1.关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 ....................... 3

2.关于子公司与天津药业集团有限公司关联交易的议案 ................. 5

津药药业2024年第二次临时股东大会会议议案之一

关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案

(已经2024年7月10日第九届董事会第9次会议审议通过)根据津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，公司需回购注销108名激励对象持有的第三个解锁期限制性股票2,046,000股，占公司总股本的0.19%。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,093,932,680股减少至1,091,886,680股，公司注册资本将由1,093,932,680元减少至1,091,886,680元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。

修订的《公司章程》相关条款如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。

请各位股东审议。

津药药业2024年第二次临时股东大会会议议案之二

关于子公司与天津药业集团有限公司关联交易的议案

(已经2024年9月9日第九届董事会第11次会议审议通过)

一、关联交易概述

经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，为发挥信息化资源的协同效应，公司子公司津药和平（天津）制药有限公司（以下简称“津药和平”）与控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）签订了《资产交易合同》，拟以104.58万元（含税）的价格购买药业集团部分信息化资产（以下简称“标的资产”），共计51台（套），进一步提升公司智能化管理水平。经评估，标的资产账面值173.21万元，评估值为92.55万元（不含税），减值率46.57%。以上述评估结果为依据本次交易价格拟为104.58万元（含税）。

截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易共计发生14,788.55万元，占公司最近一期经审计净资产的

5.01%，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

注1：2024年第一次临时股东大会审议通过的公司与天津市医药集团有限公

司《框架协议》正在按照协议约定履行，该《框架协议》不包含上表中关联交易事项。注2：2024年第一次临时股东大会审议通过的公司与天津医药集团财务有限公司《金融服务协议》正在按照协议约定履行，该《金融服务协议》不包含上表中关联交易事项。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：天津药业集团有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：天津市河东区八纬路109号法定代表人：徐华注册资本：67,497万元经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售及技术服务、咨询、研发、转让；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：药业集团2023年末总资产为129.00亿元，净资产为68.18亿元；药业集团2023年实现营业收入为39.79亿元，实现净利润3.98亿元（以上数据已经审计）。

（二）关联关系

药业集团持有公司50.69%股权，药业集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1．交易标的资产的名称：药业集团部分信息化资产。

2. 相关资产运营情况的说明

标的资产由药业集团于2022年间购置取得,数量共计51台（套），原值总计301.46万元，净值总计173.21万元。截止目前，标的资产由药业集团自用，权属清晰，不存在抵押、涉诉等事项；设备齐全，日

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常维护保养及时，均在正常使用。

（二）交易标的评估定价情况

1.关联交易定价情况

本次交易价格以北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据。标的资产评估基准日的评估价值为92.55万元（不含税），交易价格确定为104.58万元（含税）。

2.评估情况

北京中和谊资产评估有限公司以2024年5月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了《津药和平(天津)制药有限公司拟收购资产所涉及的天津药业集团有限公司的信息化资产资产评估报告》（中和谊评报字[2024]10094号）。具体评估情况如下：

（1）评估方法

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估主要选用采用成本法进行评估，方法如下：

评估值=重置成本×成新率

机器设备评估时首先根据产权持有人提供的机器、电子设备的评估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。

（2）评估结论

本次评估资产账面值173.21万元,评估值92.55万元（不含税）,评估减值80.66万元，减值率46.57%。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易价格参考具有从事证券相关业务资格评估机构的评估结果，经交易双方协商确定，公平合理。

四、资产转让协议的主要内容

（一）转让标的

1.药业集团将所持有的标的资产有偿转让给津药和平。

2.标的资产价值将按照评估值含税价结算。

3.转让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。转让标的也未被

任何有权机构采取查封等强制性措施。

（二）转让价款及支付

1.转让价格

药业集团将本合同项下转让标的以104.58万元（含税）(以下简称“转让价款”)转让给津药和平。

2.转让价款支付方式

双方自行商定，津药和平将转让价款在本合同生效之日起的合理期限内汇入药业集团的账户。

（三）转让标的交割事项

1. 药业集团应在合同生效后5个工作日内与津药和平进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接，并配合津药和平办理标的资产的变更登记手续。

2. 药业集团应在上述约定的期限内，将标的资产移交给津药和平。

（四）交易费用的承担

本合同项下标的资产交易过程中所产生的税费由双方各自依法承担，法律未明确规定承担主体的由津药和平承担。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为了发挥信息化资源的协同效应，进一步提升公司智能化管理水平。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。

请各位股东审议。