津药药业：董事会审计与风险控制委员会工作细则(2024年10月)
津药药业股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作细则
（2024年10月29日已经第九届董事会第十二次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为完善津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高董事会决策功能，确保公司董事会对公司高级管理人员的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《津药药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规范性文件的规定，公司特设立董事会审计与风险控制委员会（以下简称“审计与风险控制委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会审计与风险控制委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险控制委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数，审计与风险控制委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，且应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
第五条 审计与风险控制委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险控制委员会委员的任期与同届董事会成员的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室负责审计与风险控制委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。董事会审计与风险控制委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第九条 审计与风险控制委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违反有关财会法规和制度的公司高级管理人员，向董事会提出免职或解聘的建议。
第十条 审计与风险控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计与风险控制委员会应配合监事会的监事对公司进行的审计活动。
第四章 决策程序
第十一条 审计与风险控制工作组负责做好审计与风险控制委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）审计公司内控制度，对公司重大关联交易进行事前或事后审计；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计与风险控制委员会会议对审计与风险控制工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。包括但不限于：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效的实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司在关联交易和收购、出售资产过程中是否遵循公平原则，有无损害公司利益和股东利益的情况；
（五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计与风险控制委员会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 审计与风险控制委员会召开定期会议应提前五天通知全体委员，临时会议时间的确定应保证全体成员都能得到通
知并有合理准备时间。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。审计与风险控制委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计与风险控制委员会委员提议时，或者审计与风险控制委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计与风险控制委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计与风险控制委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采用通讯表决的方式召开。
第十八条 审计与风险控制委员会可要求审计与风险控制工作组列席委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 审计与风险控制委员会和审计与风险控制工作组的工作经费列入公司预算。审计与风险控制委员会行使职权时聘请中介机构和专业人士所发生的合理费用，由公司承担。
第二十条 审计与风险控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 审计与风险控制委员会会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 审计与风险控制委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 信息披露
第二十四条 公司须披露审计与风险控制委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和从业经历以及审计与风险控制委员会人员变动情况。
第二十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计与风险控制委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与风险控制委员会会议的召开情况。
第二十六条 审计与风险控制委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十七条 审计与风险控制委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风险控制委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。第二十九条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本细则自董事会决议通过之日起实施。