津药药业：董事会战略与可持续发展委员会工作细则(2024年10月)

津药药业股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则

（2024年10月29日已经第九届董事会第十二次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为适应企业战略发展需要，确定公司发展规划，提升公司可持续发展能力，强化战略决策的科学性和规范性，使津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会战略与可持续发展委员会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《津药药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续发展委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策以及可持续发展工作相关事宜进行研究并提出建议，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 战略与可持续发展委员会应由三名董事组成，其中至少应包括一名独立董事。

第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产

生。

第五条 战略与可持续发展委员会设召集人一名，负责主持战略与可持续发展委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 战略与可持续发展委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。

第七条 战略与可持续发展委员会下设战略与可持续发展工作组，为战略与可持续发展委员会提供专业支持，在委员会领导下开展具体工作和有关联络与会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 战略与可持续发展委员会应运用其专业的判断能力为公司及股东的最佳利益而行事，主要职责为：

（一）定期了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；

（二）负责评估公司战略规划的制订、执行流程；

（三）为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；

（四）作为董事会的代表，征集公司各方关于公司战略规划的意见，并向董事会提出建议；

（五）审查公司中长期发展战略规划和执行方案；

（六）负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重大投

资、融资方案，并向董事会提出建议；

（七）负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，并向董事会提出建议；

（八）对可持续发展事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报;

（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（十）对以上重大项目的实施进行检查、监督；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。

第四章 议事程序

第十条 战略与可持续发展工作组负责做好战略与可持续发展委员会会议的前期准备工作，提供以下全部或部分书面材料：

（一）与战略与可持续发展委员会职责相关的准备提交董事会审议的议案材料；

（二）公司战略规划的制订和执行流程；

（三）国家政策、行业发展研究报告，国内外公共政策对行业的影响分析；

（四）公司长期发展战略规划初稿及执行方案初稿；

（五）重大项目的背景资料，包括：

1．项目内容介绍、项目初步可行性报告、合作方基本情况（如有）、项目实施基本过程与步骤等；

2．项目发展的国内外情况报告，项目实施的风险分析报告；

3．与合作方草签的合作意向性文件（如有）；

（六）重大项目的主要指标及相应数据；

（七）战略与可持续发展委员会认为必要的其他材料。

第十一条 战略与可持续发展委员会会议在对上述材料进行审议时，可在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，并把审议及讨论结果形成会议纪要：

（一）公司发展目标和发展方针的建议；

（二）公司中长期战略规划草案及相关说明；

（三）重大投资、融资方案的实施意见；

（四）重大资本运作、资产经营项目的实施意见；

（五）重大项目的阶段性评估结果；

（六）战略与可持续发展委员会认为应呈报的其他材料。

第五章 议事规则

第十二条 战略与可持续发展委员会会议由委员会召集人召集。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员主持。

第十三条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略与可持续发展委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。

第十五条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十六条 战略与可持续发展委员会可要求战略与可持续发展工作组列席委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

第十八条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略与可持续发展委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。

第二十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起实施。