津药药业：2024年年度股东大会会议资料

津药药业股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年4月

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目录

1.2024年度董事会工作报告 ............................ - 1 -

2.2024年度监事会工作报告 ............................ - 7 -

3.2024年度财务决算草案 ............................. - 11 -

4.2025年度经营计划草案 ............................. - 13 -

5.2024年度利润分配预案 ............................. - 15 -

6.2024年年度报告及其摘要 ........................... - 16 -

7.关于续聘会计师事务所的议案 ....................... - 17 -

8.2024 年度独立董事述职报告 ........................ - 20 -

8.1 2024 年度独立董事述职报告（霍文逊） ............ - 21 -

8.2 2024 年度独立董事述职报告（边泓） .............. - 27 -

8.3 2024 年度独立董事述职报告（陈喆） .............. - 33 -

9.关于董事2024年度报酬总额的议案 .................. - 39 -

10.关于监事2024年度报酬总额的议案 ................. - 40 -

11.关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任险的议案- 41 -

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津药药业2024年年度股东大会会议议案之一

2024年度董事会工作报告(已经2025年3月25日第九届董事会第15次会议审议通过)

一、2024年董事会工作回顾

2024年是公司发展历程中充满挑战与机遇的一年。面对复杂多变的市场环境、日益严格的监管要求以及激烈的行业竞争，董事会秉承公司长远发展愿景，审慎讨论战略规划，紧跟市场脉动，加大研发力度，优化产品管线，提升品牌价值，为公司持续稳健的增长注入了强大动力。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

（一）公司总体经营情况

1.经营业绩稳中求进。2024年公司整体经营状况稳健，盈利能力持续提升，归属于上市公司股东的净利润同比增长14.01%，经营活动产生的现金流量净额为5.69亿元。

2.药品研发收获颇丰。公司持续加大科研投入力度，投入比例持续攀升。10个产品通过仿制药质量与疗效一致性评价，5个产品获得《药品注册证书》，2个产品获得《化学原料药上市申请批准通知书》。

3.品牌荣誉熠熠生辉。积极参加第90届与91届API China展会、上海和意大利米兰CPHI展、CSD和CDA 2024年会、第九届MMC医学市场年会等，公司荣获“鼎新奖—领航企业”，尤卓尔荣获“2023-2024年度臻选品牌—皮科类臻选品牌”，蝉联“2024年度中国医药·品牌榜—皮肤病用药”。资本市场方面荣获第十九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”董事会价值创造奖。

（二）严谨监督与高效管理

董事会成员始终肩负着监督与管理的重要职责，对公司的运营状况进行了全面而细致的监控，确保各项业务合规高效。2024年，公司董事会强化内部管理机制，提升了风险防控能力，为公司的稳健发展提供了坚实保障；着力推进公司内控体系的优化，努力建立以源头治理和过程控制为核心的内控体系。董事会审计与风险控制委员会对公司内控及财务报表进行审查，确保公司规范运行；独立董事对公司

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的关联交易持续监督，有效维护中小投资者权益。为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规规定及实际工作需要，董事会专门委员会更名并增加相关职责，同时修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》；为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，制定《舆情管理制度》；为加强公司内部控制，切实提高公司信息披露水平，修订《信息披露事务管理制度》。

（三）规范运作与勤勉尽责

1.认真履行职责

公司董事始终认真履行职责，积极参与董事会会议和相关活动，对公司的重大决策进行了充分讨论和审议，确保了决策的合理性和有效性。2024年公司共召开董事会9次、股东大会3次，董事出席董事会和股东大会的情况如下：

在董事会召集下，公司2024年共召开股东大会3次，共审议通过16项议案。依照《公司法》《证券法》及《公司章程》的要求对公司重大事项做出决策，对年度报告、利润分配、财务决算、重大关联

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交易等事宜进行审议，并全部获得通过。公司董事会严格执行股东大会的各项决议，有力维护了全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员按照法律法规与《公司章程》赋予的职责履行诚信、勤勉、尽责的义务，在会议决策过程中仔细审阅有关会议材料，从维护公司整体利益出发，积极发表意见，审慎投票，保证董事会决策的合规合理。

2.深入了解公司运营

公司董事定期深入了解公司运营情况，与公司管理层保持密切沟通，及时掌握公司经营动态，为董事会决策提供了真实、准确的信息支持。2024年3月公司董事前往公司控股子公司湖北津药药业股份有限公司现场指导。

3.不断提升专业能力

公司董事注重自我提升，通过参加专业培训、研讨会和学习交流活动，不断更新知识结构，提高专业素养和决策能力。2024年参加上海证券交易所、天津证监局、天津上市公司协会培训40人次。

4.发挥独立董事专长

公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的要求，在2024年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，共顺利召开独立董事专门会议8次，审计与风险控制委员会6次，薪酬与提名委员会3次，战略与可持续发展委员会2次。独立董事一方面严格审核公司各项议案，积极建言献策，对需审议的事项发表独立意见，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面充分发挥自身专业和外部资源优势，关注公司经营状况，为公司审计与风险控制、薪酬与提名、战略与可持续发展等工作提出意见和建议，促进董事会的决策更加科学合理。

（四）股东权益的坚实保障

在维护股东权益方面，董事会坚守公平正义，积极与股东沟通，不断完善权益保护机制，确保公司治理结构的透明与规范，致力于实现股东价值的最大化。

1.强化信息收集，完善信息披露

公司高度重视信息披露工作，董事会将其视为公司与资本市场投资者沟通的关键桥梁，董事会严格监督管理层按照《上海证券交易所

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股票上市规则》《信息披露管理办法》等规章制度要求履行信息披露义务，在规定时间内将需要披露的信息报送上海证券交易所，确保信息真实、准确、完整、及时。通过信息披露途径，将公司的生产、经营、财务等重大事项及时传递给市场，为投资者的投资决策提供强有力的依据。2024年度披露定期报告4份、临时公告74份，实现信息披露“零差错”，信披合规率100%，高质量完成全年信息披露工作。同时积极响应上交所倡议，结合公司经营实际与发展战略制定并披露公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。为进一步提高公司在医药制造行业方面的信息披露水平，搭建有效信息沟通机制，持续保持与相关部门、子公司的沟通联系，2024年度共自愿披露药品研发公告22份。在董事会的推动下，2023-2024年度，公司获上海证券交易所信息披露考核B级（良好）。

2.主动式投关管理，展示公司良好形象

公司董事会转变从“被动要求披露”向“主动传递价值”的主动式投关管理新思路。2024年，公司持续深化与投资者的沟通桥梁。组织接待12位潜在机构与个人投资者来公司现场调研，就公司治理、经营状况、产品研发等广泛关注的问题进行深入交流互动；积极响应监管机构业绩说明会常态化要求，2024年度共举办3次业绩说明会；累计完成上证e互动回复78次，为广大投资者答疑解惑；创新投教活动形式，制作投教微视频，2024年度共开展“315投资者保护”“国家安全教育日”“金融教育宣传月”等10余次投教宣传活动，推动投资者教育园地建设。

（五）社会责任的积极履行

董事会高度重视环境保护与社会责任，不断提升公司社会责任感，树立良好企业形象。2024年公司董事会根据所处行业及自身经营特点，制定ESG战略规划，完善ESG工作机制，构建起结构完整、层级清晰、权责明确、运行高效的ESG管理体系，设专职人员负责ESG相关的信息反馈及报告编制等工作。公司董事会作为决策层，审议通过2024年度可持续发展（ESG）报告，在公司追求经济效益的同时，积极履行社会责任。

二、2025年董事会重点工作

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2025年是“十四五”规划的收官之年。公司董事会将继续深化战略规划，紧密围绕公司发展目标，做好重大事项事前研讨、集思广益，制定更为细致和可行的战略措施，推动公司实现质的有效提升和量的合理增长。

（一）开拓市场新局

紧抓行业发展契机，以客户需求为导向，坚持“甾体激素、氨基酸”双核发展模式，积极转变营销思路，加速营销模式创新，不断优化营销管理体系和营销渠道，积极挖存拓新，寻找新的利润增长点，加快国际注册和市场开拓，不断提升专业化销售能力和营销运营效率。

（二）强化市值管理

以规范公司治理、做好信息披露、强化投资者关系管理为抓手，及时回应市场关切，传递公司经营发展信息，与主要股东、机构投资者、中小股东等保持良好的沟通交流，认真听取意见和建议，用好资本市场工具，实现公司的市场价值与内在价值有机统一。

（三）深化人才激励

注重人才培养与人才引进，完成各类人才梯队建设，加强公司的核心竞争力和创新能力。健全公司中长期激励约束机制，采用多元化的激励方式，将核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合起来，激发员工的积极性和创造性，从而实现公司和股东价值最大化。

（四）推进数智建设

加快推进一流的数智化平台建设，抢抓数字化发展机遇着力推动企业管理的数字化、智能化升级，更好发挥为业务赋能、促进管理变革、实现价值提升、提高运营效率等重要作用，打造数字化、智能化驱动管理提升的新引擎。

（五）回报广大股东

公司董事会将持续优化股东权益保护机制，确保股东的合法权益得到充分尊重和保护，不断提升公司治理水平。同时公司重视对投资者的合理回报，在保证公司健康持续发展的前提下，坚持以相对稳定的利润分配政策回报股东，实现公司和股东价值最大化。

2025年，公司董事会将继续勤勉尽责, 不断完善公司治理，做优做强主业，努力提升经营业绩，加强与投资者的沟通交流，深化改革

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创新，强化核心优势，精细战略规划，释放效益潜能，厚植服务理念，紧握时代机遇，续写公司高质量发展新华章。

请各位股东审议。

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津药药业2024年年度股东大会会议议案之二

2024年度监事会工作报告(已经2025年3月25日第九届监事会第11次会议审议通过)2024年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，严格依法履行监事会的职责,切实维护公司和全体股东的合法权益，对公司资本运作、经营管理、财务状况以及公司高级管理人员的职责履行等方面进行了全面监督,保证了公司的规范运作。

一、监事会工作情况

2024年度，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：

（一）2024年3月27日召开了第九届监事会第四次会议，审议通过了《2023年年度报告》及其摘要、《监事会工作报告》和《财务决算草案》等10项议案；

（二）2024年4月26日召开了第九届监事会第五次会议，审议通过了公司《2024年第一季度报告》《关于计提减值准备的议案》；

（三）2024年6月17日召开了第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司以自有资产抵押申请贷款暨关联交易的议案》《关于计提资产减值准备的议案》；

（四）2024年7月10日召开了第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》；

（五）2024年8月28日召开了第九届监事会第八次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告》及其摘要、《关于计提减值准备的议案》《关于更换职工监事的议案》；

（六）2024年10月29日召开了第九届监事会第九次会议，审议通过了公司《2024年第三季度报告》《关于计提减值准备的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。

二、公司依法运作情况

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2024年，监事会成员出席公司股东大会共3次，列席公司董事会会议共9次，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履职情况等依法运作情况进行了监督。

监事会认为：公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定规范运作、依法经营，决策程序符合相关法规及公司有关制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司有违法违规的经营行为。报告期内共修订《公司章程》两次，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》并结合公司实际情况，对公司专门委员会更名并增加相关职责、注册资本、股份总数等条款进行了修订完善。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的决议，董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为公司上一年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中审华会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司上一年度利润分配方案已严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，并充分考虑了中小投资者的利益，符合公司经营状况。

四、检查限制性股票回购情况

根据公司《限制性股票计划（草案二次修订稿）》中相关条款的规定，鉴于2023年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就，公司回购注销108名激励对象持有的第三个解锁期限制性股票204.6万股，并于2024年11月26日注销完成。关于回购注销限制性股票事项，公司监事会认为审议程序依法合规，不会对公司财务状况和经

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营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益的情形。

五、检查公司关联交易情况

2024年公司的关联交易严格遵守“公平、公正、合理”的原则，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事专门会议对关联交易均出具了意见，无内幕交易行为，未损害上市公司和股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和《公司章程》的行为。其中公司子公司天津津药环境科技有限公司（以下简称“津药环科”）以自有资产抵押向财务公司申请贷款1.3亿元，本次关联交易为津药环科生产经营所需，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

六、检查计提资产减值准备情况

为了更加客观、公允地反映公司财务状况以及经营成果，根据《企业会计准则》相关规定和会计政策，基于谨慎性原则，公司于2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告披露前对相关资产进行减值测试计提资产减值准备。

公司因实施现有车间自动化改造等项目，改造项目实施中须对原有的357项固定资产停止使用并进行拆除；子公司环境科技因实施职工浴室改造项目，改造项目实施中须对原有的1项固定资产停止使用并进行拆除。为准确反映公司固定资产实际情况，公司依据企业会计准则和公司财务管理制度相关规定，基于谨慎性原则，对上述358项固定资产进行了减值测试，分别计提固定资产减值准备1,850.82万元、0.52万元。

公司子公司津药和平（天津）制药有限公司因调整战略规划与经营策略，不再重点经营大输液玻璃瓶产品,对大输液玻璃瓶联动生产线进行处置，为准确反映公司固定资产实际情况，依据企业会计准则和公司财务管理制度相关规定，基于谨慎性原则，对上述固定资产进行了减值测试，计提固定资产减值准备1,485.25万元。

公司监事会认为：计提资产减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，公允地反映了公司的资产

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状况。

七、检查内部控制执行情况

根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，公司监事会在对公司内部管理制度和内部控制体系建立及运行情况进行核查的基础上，审阅了上一年度《内部控制评价报告》。公司监事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系，内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，《内部控制评价报告》对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

八、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，恪尽职守做好监督工作，认真履行职责，督促内部控制体系的完善和有效运行，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，切实保护公司及股东等相关方的权益。

请各位股东审议。

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津药药业2024年年度股东大会会议议案之三

2024年度财务决算草案(已经2025年3月25日第九届董事会第15次会议、第九届监事会第11次会议审议通过)

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

1.主要会计数据

单位：元 币种：人民币

2.主要财务指标

二、非经常性损益项目和金额

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单位:元 币种:人民币

请各位股东审议。

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津药药业2024年年度股东大会会议议案之四

2025年度经营计划草案(已经2025年3月25日第九届董事会第15次会议审议通过)基于2024年公司经营情况,综合考虑中国医药产业变革及医药行业深化结构性改革，结合公司的经营发展理念及战略目标，根据公司章程与预算管理制度的规定，特编制了2025年度预算。2025年面对复杂严峻的政策压力和市场形势，公司以稳健经营和效益导向为根本，以营销拓展、科研创新、提质降本、国际化布局、管理升级为抓手，精准布局，挖存拓新，保销量、稳利润、提质量，推进公司各项业务持续稳健运行。

（一）多点发力协同联动，加大市场开拓

原料药方面坚持以量补价，保存量，稳固基本盘；求增量，挖掘新增长；继续提升国内市场销量；探索原料药的第三赛道。制剂方面坚持“一个树立”：树立一切以终端为导向的销售考核牵引；坚持“两个市场”：快速发展皮科市场、眼科市场；坚持“三个突破”：强化学术引领、线上营销和新品助力。

（二）坚持原料药制剂一体化，加强研发创新

坚持原料药制剂一体化战略，不断提升科技创新能力和产品竞争力。聚焦公司重点布局的六大领域，加强管线规划和项目立项，提升管线布局能力，挖掘重点潜力品种；聚焦难仿药、首仿药、高端复杂制剂以及生物类似药，做好滚动立项；持续对公司批文进行动态评估，及时发现有价值的品种进行升级。做好科研项目管理，高效运行IPD产品开发流程，打造产品全生命周期管理体系，推动产品快速高质量上市，实现投资回报。

（三）持续完善质量体系，严抓内部管控

不断扩大质量监管的深度和广度，做好日常现场管理和检验管理、国内外官方认证和客户审计工作。加强研发过程管控，进行全生命周期质量控制，严格把控生产过程中的风险点，加强对已上市产品工艺质量管理，提升员工对审计、检查、问题识别和风险预判能力，打造高素质质量人才队伍，提升公司质量形象，确保产品质量稳定。

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（四）加强公司治理，提升管理效能

优化战略运营管理，发挥战略引领、运营督导的作用，发挥运营管控枢纽职能；持续推进组织优化，提升组织运营和协同效率；持续深化合规管理，营造良好合规文化氛围，持续提升风险防范能力；深入流程优化管理，实现流程管理的全面覆盖和持续优化；加快推动数字赋能，提升公司整体运营效率和管理水平；加强安全环保管理，提升环保治理水平；深化绩效考核体系，蓄势赋能业务发展；依托信息化及数字化建设，不断优化财务分析模型和对标体系、全价值链及全生命周期成本管控和预算管理及考核机制；强化精益生产和工艺改进，持续推进全领域降本增效；加强品牌建设，打响津药药业品牌。2025年公司将继续坚定信念，迎接挑战，拥抱变革，笃定前行，确保高质高效完成各项任务目标。

请各位股东审议。

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津药药业2024年年度股东大会会议议案之五

2024年度利润分配预案(已经2025年3月25日第九届董事会第15次会议、第九届监事会第11次会议审议通过)经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为918,900,698.29元。公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以公司2024年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.98元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,091,886,680股，以此计算合计分配现金红利107,004,894.64元（含税），本年度公司现金分红比例为80.18%，剩余811,895,803.65元结转以后年度分配。

请各位股东审议。

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津药药业2024年年度股东大会会议议案之六

2024年年度报告及其摘要

(已经2025年3月25日第九届董事会第15次会议、第九届监事会第11次会议审议通过)

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的规定，以及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度财务报表审计报告》，公司编制完成了《2024年年度报告》及其摘要，报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告。

请各位股东审议。

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津药药业2024年年度股东大会会议议案之七

关于续聘会计师事务所的议案(已经2025年3月25日第九届董事会第15次会议审议通过)公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司2025年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2000年9月19日组织形式：特殊普通合伙注册地址：天津首席合伙人：黄庆林上年度末合伙人数量：99人上年度末注册会计师人数：517人上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：124人最近一年经审计的收入总额：8.28亿元最近一年经审计的审计业务收入：5.51亿元最近一年经审计的证券业务收入：0.77亿元上年度上市公司审计客户家数：23家主要行业：制造业、批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业上年度上市公司审计收费总额：1,849万元

2.投资者保护能力

上年度末职业保险累计赔偿限额：超过2亿元上年度职业风险基金：2,601万元能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的

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质量控制体系，具有投资者保护能力。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

3.诚信记录

中审华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律处分1次、自律监管措施1次和行业惩戒1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：张学兵，2010年8月成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在中审华执业，2021年经轮换后

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开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核证券服务业务审计报告 2家。签字注册会计师：李媛，2002年成为注册会计师，2004年开始从事审计工作，为多家上市公司提供过年报审计、融资申报审计、重大资产重组审计等证券服务。项目质量控制复核人：董虹彦，2005年成为注册会计师，2013年11月开始在中审华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，从事证券服务业务超过10年，目前任职中审华质量控制复核岗位，近三年复核上市公司审计报告数量为4家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费

2025年预计财务报告审计费用64万元，内控审计费用40万元，合计104万元，具体金额以实际签订的合同为准。系按照中审华会计师事务所提供审计服务所需工作工时和工时收费标准收取服务费用。工时根据审计服务的性质、繁简程度等确定；工时收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期财务报告审计费用为64万元，内控审计费用为40万元，合计104万元。

请各位股东审议。

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津药药业2024年年度股东大会会议议案之八

2024 年度独立董事述职报告(已经2025年3月25日第九届董事会第15次会议审议通过)公司独立董事在法定职权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律法规要求，充分发挥职能，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，并分别出具了《2024年度独立董事述职报告》。已经公司董事会审议，现向公司股东大会报告。

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2024 年度独立董事述职报告（霍文逊）我作为津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定和要求，在2024年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

霍文逊，男，1957年出生，香港大学内外全科医学士、英国爱丁堡皇家外科医学院院士、香港外科医学院院士、香港医学专科学院院士（外科）。多年来致力研究食道、上胃肠道疾病及血管疾病，积极推动微创手术的发展，并发表了多篇国际医学的文章和超过10本专业书籍的章节。历任国家卫生部内窥镜技能评估委员会副主席、澳门镜湖医院行政副主任及外科主任、香港东华医院医生及香港玛丽医院大学高级讲师等职。现任公司独立董事，澳门科技大学医学院院长、科大医院院长及董事局董事，上海医药集团股份有限公司独立董事，并在各类基金会、专业委员会和医学协会内担任要职，同时还在国内多所知名院校任客座教授。2023年9月因董事会换届再次被选举为公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我和直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年参与董事会和股东大会情况

2024年度，公司共召开的9次董事会、3次股东大会。作为公司的独立董事，我在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主

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动搜集获取对做出决议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有议案进行了认真思考后投了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。出席情况如下：

（二）2024年参与董事会专门委员会情况

2024年度，我按照在董事会专门委员会的职责出席了战略与可持续发展委员会专门会议、独立董事专门会议，列席了审计与风险控制委员会召开的6次会议。认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。出席情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

2024年度，我对涉及公司生产经营计划、关联交易、利润分配、董监高提名、制度建设、战略发展等事项进行了有效的审查和监督，着重了解公司经营情况、财务状况，关注公司创新发展，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

2024年度，我密切关注公司的内部审计工作，会同公司审计与风险控制委员会与公司内部审计部门保持沟通；听取审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果

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的客观、公正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，我通过出席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况；关注上证e互动平台上中小股东的提问，2024年年度股东大会与中小股东进行面对面交流，及时了解公司中小股东关注事项，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察和公司配合情况

2024年度，我利用现场会议或通讯方式了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况，实地考察子公司津药和平（天津）制药有限公司重点产品生产车间，了解生产情况，并及时提出针对公司治理的合理化建议。公司非独立董事及高级管理人员与我进行了充分地沟通和交流。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我客观审慎的投票表决并发表专业意见。2024年度在公司工作时间不少于十五日。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，我认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司各类重大事项发表了独立意见。

（一）关联交易情况

我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

公司2024年度发生的关联交易，主要为日常关联交易、技术开发（委托）关联交易、股权托管关联交易、控股子公司以自有资产抵押申请贷款关联交易、控股子公司购买信息化资产关联交易。上述关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，不会影响公司正常的生产经营活动；交易价格符合公允、合理的市场原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

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（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年度，公司无被收购或收购上市公司的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项，临时公告74项。作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露情况进行有效地监督和核查。经核查，我认为公司的信息披露工作能够严格执行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等法律法规的相关规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为《内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年3月27日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了关于续聘会计师事务所的议案，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务和内控审计机构。我认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间能够做到工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年度，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

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计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2024年4月26日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过关于变更董事会秘书的议案。经董事长徐华提名，公司独立董事专门会议审议通过，聘任刘博先生为公司董事会秘书，任期与第九届董事会任期一致。2024年6月17日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过关于聘任公司副总经理的议案。经总经理李书箱先生提名，公司独立董事专门会议审议通过，聘任张杰先生为公司副总经理。作为公司独立董事，我认为上述人员具备担任公司高级管理人员的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，未发现有《公司法》第178条规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职的情形。聘任程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2024年3月27日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了关于2023年度经营团队年薪标准的议案。我认为公司的经营层团队均做到了勤勉尽责，公司制定的经营层团队薪酬标准符合所处行业和公司规模的特点，不存在损害公司利益的情形。2024年7月10日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案，回购注销108名激励对象持有的第三个解锁期限制性股票204.6万股。我认为此次回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。2024年度，公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及

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董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2024年我按照相关法律规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效地沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确保中小股东的合法权益不受损害做出了应有的努力。2025年，我将一如既往地认真履行独立董事职责，坚持独立客观的原则，谨慎、认真地行使独立董事权利，充分维护公司及全体股东的利益。

请各位股东审议。

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2024 年度独立董事述职报告（边泓）我作为津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定和要求，在2024年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

边泓，男，1969年生人，南开大学会计专业博士。现任公司独立董事，南开大学会计学专业副教授，南开大学商学院专业学位教学中心主任，硕士研究生导师，第六届天津市人民政府学位委员会专业学位教育指导委员会委员，高升控股股份有限公司独立董事。长期从事MPAcc会计准则研讨课程、MBA会计学课程、加拿大注册会计师专业高级管理会计课程、会计信息系统课程和南开大学高端继续教育（EDP）培训课程等教学、管理和科研工作。主持或参与多项教育部、自然科学基金项目、天津市人文社会科学研究项目，以第一作者身份在中文社会科学引文索引（CSSCI）刊物发表研究论文10余篇。2023年9月因董事会换届再次被选举为公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我和直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年参与董事会和股东大会情况

2024年度，公司共召开的9次董事会、3次股东大会。作为公司的独立董事，我在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对做出决议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案

津药药业股份有限公司

2024年年度股东大会

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并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有议案进行了认真思考后投了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。出席情况如下：

（二）2024年参与董事会专门委员会情况

2024年度，我按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。出席情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

2024年度，我对涉及公司生产经营计划、关联交易、利润分配、董监高提名与薪酬、制度建设、内部控制、战略发展等事项进行了有效的审查和监督，着重了解公司经营情况、财务状况，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥财务专业特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。此外，结合审计与风险控制委员会更名事项修订相应工作细则，进一步明确工作职责。

（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

2024年度，我密切关注公司的内部审计工作，会同公司审计与风险控制委员会与公司内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；与公司聘请的外部审计机构中审华会计师事务所（特殊

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普通合伙）保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，就相关会计科目等填报事项进行深入讨论，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客观、公正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，我通过出席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况；关注上证e互动平台上中小股东的提问，2024年年度股东大会与中小股东进行面对面交流，及时了解公司中小股东关注事项，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察和公司配合情况

2024年度，我利用现场会议或通讯方式了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况，并及时提出针对公司治理的合理化建议。公司非独立董事及高级管理人员与我进行了充分地沟通和交流。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我客观审慎的投票表决并发表专业意见。2024年度在公司工作时间不少于十五日。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，我认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司各类重大事项发表了独立意见。

（一）关联交易情况

我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

公司2024年度发生的关联交易，主要为日常关联交易、技术开发（委托）关联交易、股权托管关联交易、控股子公司以自有资产抵押申请贷款关联交易、控股子公司购买信息化资产关联交易。上述关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，不会影响公司正常

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的生产经营活动；交易价格符合公允、合理的市场原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年度，公司无被收购或收购上市公司的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项，临时公告74项。作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露情况进行有效地监督和核查。经核查，我认为公司的信息披露工作能够严格执行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等法律法规的相关规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

根据证监会与上海证券交易所发布的相关规则要求，我听取了公司本年度财务信息及内部控制各项工作开展情况，再就相关内容提出问题并深入讨论的基础上，认为公司《财务会计报告》《业绩预告》《定期报告》中的财务信息和《内部控制评价报告》报告的内容、形式符合相关规定，真实准确地反映了公司的经营现状。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年3月27日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了关于续聘会计师事务所的议案，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务和内控审计机构。我认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间能够做到工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年度，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

津药药业股份有限公司

2024年年度股东大会

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（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年4月26日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过关于变更董事会秘书的议案。经董事长徐华提名，公司独立董事专门会议审议通过，聘任刘博先生为公司董事会秘书，任期与第九届董事会任期一致。

2024年6月17日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过关于聘任公司副总经理的议案。经总经理李书箱先生提名，公司独立董事专门会议审议通过，聘任张杰先生为公司副总经理。

作为公司独立董事，我认为上述人员具备担任公司高级管理人员的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，未发现有《公司法》第178条规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职的情形。聘任程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年3月27日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了关于2023年度经营团队年薪标准的议案。我认为公司的经营层团队均做到了勤勉尽责，公司制定的经营层团队薪酬标准符合所处行业和公司规模的特点，不存在损害公司利益的情形。

2024年7月10日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案，回购注销108名激励对象持有的第三个解锁期限制性股票204.6万股。我认为此次回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，

津药药业股份有限公司

2024年年度股东大会

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审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

2024年度，公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2024年我按照相关法律规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效地沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确保中小股东的合法权益不受损害做出了应有的努力。

2025年，我将一如既往地认真履行独立董事职责，坚持独立客观的原则，谨慎、认真地行使独立董事权利，充分维护公司及全体股东的利益。

请各位股东审议。

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2024 年度独立董事述职报告（陈喆）

我作为津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定和要求，在2024年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

陈喆，女，1976年生人，大学本科。现任公司独立董事，天津翼扬企业管理咨询有限公司总经理，南开大学天津校友会常务理事，南开大学天津校友会文化与艺术专业委员会副主任。曾为麦格纳国际、沃尔沃亚太信息技术服务中心、美国林赛集团等多家跨国公司提供管理咨询和服务。2023年9月因董事会换届再次被选举为公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我和直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年参与董事会和股东大会情况

2024年度，公司共召开的9次董事会、3次股东大会。作为公司的独立董事，我在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对做出决议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有议案进行了认真思考后投了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。出席情况如下：

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应参加董事

会次数

（二）2024年参与董事会专门委员会情况

2024年度，我按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。出席情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

2024年度，我对涉及公司生产经营、关联交易、利润分配、董监高提名与薪酬、制度建设、内部控制、合规运营等事项进行了有效的审查和监督，着重了解公司经营情况、财务状况，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥法律专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。此外，结合薪酬与提名委员会更名事项修订相应工作细则，进一步明确工作职责。

（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

2024年度，我密切关注公司的内部审计工作，会同公司审计与风险控制委员会与公司内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；与公司聘请的外部审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客观、公正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，我通过出席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况；关注上证e互动平台上中小股东的提问，2024年年度股东大会与中小股东进行面对面交流，及时了解公司中

津药药业股份有限公司

2024年年度股东大会

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小股东关注事项，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察和公司配合情况

2024年度，我利用现场会议或通讯方式了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况，实地考察子公司津药和平（天津）制药有限公司与湖北津药药业股份有限公司重点产品生产车间，了解生产情况，并及时提出针对公司治理的合理化建议。公司非独立董事及高级管理人员与我进行了充分地沟通和交流。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我客观审慎的投票表决并发表专业意见。2024年度在公司工作时间不少于十五日。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，我认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司各类重大事项发表了独立意见。

（一）关联交易情况

我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

公司2024年度发生的关联交易，主要为日常关联交易、技术开发（委托）关联交易、股权托管关联交易、控股子公司以自有资产抵押申请贷款关联交易、控股子公司购买信息化资产关联交易。上述关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，不会影响公司正常的生产经营活动；交易价格符合公允、合理的市场原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司无被收购或收购上市公司的情况。

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（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项，临时公告74项。作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露情况进行有效地监督和核查。经核查，我认为公司的信息披露工作能够严格执行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等法律法规的相关规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为《内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年3月27日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了关于续聘会计师事务所的议案，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务和内控审计机构。我认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司往年审计机构期间能够做到工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年度，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年4月26日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过关于变更董事会秘书的议案。经董事长徐华提名，公司独立董事专门会议审议通过，聘任刘博先生为公司董事会秘书，任期与第九届董事

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会任期一致。2024年6月17日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过关于聘任公司副总经理的议案。经总经理李书箱先生提名，公司独立董事专门会议审议通过，聘任张杰先生为公司副总经理。作为公司独立董事，我认为上述人员具备担任公司董事的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职的情形。聘任程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2024年3月27日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了关于2023年度经营团队年薪标准的议案。作为薪酬与提名委员会召集人，我认为公司的经营层团队均做到了勤勉尽责，公司制定的经营层团队薪酬标准符合所处行业和公司规模的特点，不存在损害公司利益的情形。2024年7月10日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案，回购注销108名激励对象持有的第三个解锁期限制性股票204.6万股。我认为此次回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

2024年度，公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2024年我按照相关法律规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监

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事会、经营层之间进行了良好、有效地沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确保中小股东的合法权益不受损害做出了应有的努力。2025年，我将一如既往地认真履行独立董事职责，坚持独立客观的原则，谨慎、认真地行使独立董事权利，充分维护公司及全体股东的利益。

请各位股东审议。

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津药药业2024年年度股东大会会议议案之九

关于董事2024年度报酬总额的议案(已经2025年3月25日第九届董事会第15次会议审议通过)

1.独立董事

公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士采用津贴制，2024年度津贴标准为下表（按任职时间发放）：

独立董事2024年度报酬总额为19.10万元（含税）。

2.非独立董事

公司外部董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生未在公司担任具体管理职务，不在公司领取薪酬；

公司内部董事李书箱先生、刘浩先生、朱立延先生根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事薪酬。

请各位股东审议。

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津药药业2024年年度股东大会会议议案之十

关于监事2024年度报酬总额的议案(已经2025年3月25日第九届董事会第11次会议审议通过)公司监事会现有3名监事，监事会主席赵炜先生未在公司担任具体管理职务，不在公司领取薪酬；

职工监事李娟女士、潘天麒先生根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事薪酬。该两名职工监事2024年度薪酬总额为47.28万元人民币。上述薪酬总额为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

请各位股东审议。

津药药业股份有限公司

2024年年度股东大会

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津药药业2024年年度股东大会会议议案之十一

关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任险

的议案(已经2025年3月25日第九届董事会第15次会议、第九届监事会第11次会议审议通过)为进一步完善公司风险管控体系，保障董事、监事及高级管理人员充分行使权力、有效履行职责，为公司稳健发展营造良好的环境，保障投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员投保责任险。具体情况如下：

一、董监高责任险具体方案概述

1.投保人：津药药业股份有限公司

2.被保险人：公司及全体董事、监事及高级管理人员

3.赔偿限额：任一赔偿请求及总累计赔偿责任人民币50,000,000元（包括法律费用及其他本保险合同所承保的损失）

4.保险费：人民币230,000元（具体以最终签订的保险合同为准）

5.保险期间：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）

二、授权规则

为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权经营层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

请各位股东审议。