鹏欣资源：关联交易管理制度(2023年7月修订)

鹏欣环球资源股份有限公司

关联交易管理制度

（2023年7月修订）

第一章 总则第一条 为规范鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等法律、法规和规范性文件，以及《鹏欣环球资源股份有限公司章程》等规章制度的规定，制定本管理制度。第二条 公司在确认和处理关联人之间的关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）必要原则，公司尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则，在确定关联交易价格时，公司应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（三）及时披露原则，对于发生的关联交易，公司应切实按相关规定及时履行信息披露的义务；

（四）回避原则，关联董事和关联股东在对关联交易进行表决时应当回避。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人

担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生

效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

第三章 关联交易

第八条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）在关联人财务公司存贷款；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第四章 关联人报备

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。

第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与上市公司存在的关联关系说明等。

第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第五章 关联交易定价第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价

格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价

格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独

立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可

以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第六章 关联交易的决策程序

第十六条 公司与关联人发生的下列交易（提供担保、财务资助除外）由董事会审议。公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上

的关联交易。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准之一的，应当提交董事会和股东大会审议：

交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。

公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有《证券法》规定的证券服务机构对交易标出具的审计或者评估报告。对于日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。

第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条的规定。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十七条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，未导致上市公司合并报表范围发生变更的，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十六条、第十七条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十六条、第十七条的规定。

第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十六条、第十七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十三条 公司为关联人提供担保，应该提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十四条 公司进行下列关联交易（提供担保除外）的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第十六条、第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见或同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司独立董事应对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、被交易对方直接或者间接控制；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制和影响的股东；

8、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第三十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十一条 公司与关联人进行第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，

根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交

易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第三十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三

年重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 关联交易披露和决策程序的豁免第三十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需

提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格

的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）交易所认定的其他交易。

第九章 责任追究第三十四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定的，应依法追究法律责任。

第十章 附则

第三十七条 本管理制度由公司股东大会审议通过后生效。第三十八条 本管理制度的修改，由公司董事会提交股东大会审议批准。第三十九条 本管理制度由公司董事会负责解释。第四十条 本管理制度中“以上”、 “以下”含本数，“超过” 不含本数。第四十一条 本管理制度未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。