鹏欣资源：独立董事关于对上海证券交易所《关于鹏欣环球资源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》有关问题的回复

鹏欣环球资源股份有限公司独立董事关于对上海证券交易所《关于鹏欣环球资源股份有限公司

2023年年度报告的信息披露监管工作函》有关问题的回复

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对上海证券交易所《关于鹏欣环球资源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“《工作函》”）中的相关问题向公司了解了相关情况并审阅了相关资料，现就《工作函》中相关事项发表如下意见：

问题2.关于南非奥尼金矿业绩承诺未达标。年报及前期公告显示，公司2018年购买位于南非的奥尼金矿矿业权，根据盈利预测，该金矿所属标的公司2018年至2024年累计承诺净利润不低于19.44亿元。实际净利润方面，截至2023年末，该项目仍未复产、尚未形成收入，2018年至2023年持续亏损，均未达到承诺业绩标准。其中，2023年预测净利润6.18亿元，实际净利润为仅为-1.09亿元。在建工程明细显示，奥尼金矿工程本期新增投入3408.13万元，期末余额3.88亿元，累计投入占预算数之比仅11.65%。

请公司：（1）补充披露奥尼金矿2018年至2023年主要财务数据，并结合奥尼金矿运营情况，说明2023年实际净利润与预测净利润差距较大的原因，是否与行业趋势一致；（2）奥尼金矿主要管理人员及关键技术人员变动情况，并结合2018年以来奥尼金矿投入情况、工程进度、预计达产时间，说明奥尼金矿长期未复产、未形成收入的原因及合理性，相关产能建设是否存在实质性障碍，相关因素前期是否可预见，前期交易价格是否公允、决策是否审慎、是否与交易对方存在其他利益安排，并充分提示风险；（3）截至回复披露日，奥尼金矿工程投入情况，是否实现复产及形成收入，预计2024年投产的基本情况，包括预计开采量及销售量、预计销售收入、预计实现的净利润等；（4）结合奥尼金矿有关业绩承诺期届满、尚未形成收入的情况，请公司尽快与交易对手方（公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷）协商制定切实有效的业绩补偿实施方案，及时收回补偿资金，充分维护上市公司和中小股东的利益；（5）补充

披露相关补偿方案的具体计划，包括补偿方式、来源和时间安排，并结合交易对手方股权质押及财务状况，说明业绩补偿承诺履行是否存在实质性障碍。请独立董事及财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表意见。在书面回复交易所前，我们就交易所关注的南非奥尼金矿业绩承诺未达标事项与公司管理层进行了沟通，结合上市公司反馈的与交易对手方沟通情况。我们认为，公司在前述问题回复中关于2023年度实际净利润与预测净利润差异较大的原因说明，以及奥尼金矿复产工作不及预期的情况描述中，导致上述情况出现的相关因素是客观存在的，不存在可预见性。关于业绩承诺补偿方案，交易双方已于2017年签署《业绩承诺补偿协议》，协议中关于业绩承诺补偿的确定、实施，做了明确、具体的条款约定。后续我们将积极关注奥尼金矿业绩承诺的履行情况，充分履行独立董事的职责，切实维护上市公司和中小股东的利益。问题6.关于独立董事履职。年报显示，公司报告期内履职的独立董事共5名，主要通过通讯方式参加公司会议履行独立董事职责。其中，独立董事魏俊浩、骆玉鼎、王铁林报告期内均通过通讯方式参加会议，独立董事王树义、张飞达现场参加会议仅1次。请独立董事就公司主要资产及业务均位于海外的特殊风险，对照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，以及独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日等具体要求，结合个人工作情况、履职能力、专业知识及工作经验情况等因素，说明各自履职情况是否勤勉尽责，是否具备履职条件。报告期内，公司独立董事出席了任期内召开的董事会和股东大会，对需经董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，就相关事项发表意见、行使职权，为公司董事会决策起到了积极的作用；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，对公司信息披露等情况进行监督和核查。独立董事利用自身的专业知识对董事会议案提出合理化建议,帮助公司进一步完善现有内控管理体系，能够按照相关法律法规履行独立董事的勤勉尽责义务。报告期内，针对公司关联交易、对外担保、资金往来、定期报告、内部控制、境外资产等需重点关注事项，在董事会审议前，独立董事多次召开审计委员会进行预先审议，听取公司管理层对于相关事项的说明，及时了解公司的日常经营状态和可能产

生的经营风险，就完善公司内部控制体系建设、审慎进行投资决策等方面提出建议。具体如下：

2023年1月

17日

2023年2月6日

2023年4月

6日

2023年4月18日

2023年4月

24日

2023年8月

22日

2023年10月

20日

2023年12月

19日

除参加会议外，独立董事还通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、业务发展、项目建设情况等相关事项，监督公司的规范经营，积极对公司经营管理献计献策，积极有效地履行了独立董事的职责。第七届董事会独立董事王铁林于2023年4月24日召集、主持公司财务管理、内审内控工作专题会议，现场听取公司财务部、内审部负责人关于2022年度工作开展情况、制度建设情况、财务审计团队建设情况以及2023

年度工作计划、工作重点等情况的汇报，并对进一步加强财务管理、内审内控工作提出了具体建议和要求。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

公司第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

张飞达，1980年2月出生，澳大利亚国籍，会计学博士。历任中山大学管理学院助理教授、莫道克大学博士生导师、MBA中心主任，昆士兰大学副教授、博士生导师。曾获“闽江学者讲座教授”、“美国会计学年会最佳论文奖”、“澳洲与新西兰会计与金融年会最佳论文奖”等多项荣誉。现任中欧国际工商学院会计学副教授。2022年12月至今，担任浙江我武生物科技股份有限公司（300357.SZ）独立董事。2023年8月至今任公司独立董事。

魏俊浩，1961年11月出生，中共党员，中国地质大学（武汉）教授(博士后)、博士生导师。2003年9月至2010年5月，任中金黄金股份有限公司独立董事；2012年12月至2018年9月，任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事；2014年9月至2017年9月，任贤丰控股股份有限公司独立董事；2015年9月至2018年6月，任中润资源投资股份有限公司独立董事；2016年2月至今，任招金矿业股份有限公司独立董事。2021年6月至今任公司独立董事。

王树义，1972年11月出生，大学学历，律师。2012年4月至2014年10月任广东博观科技有限公司董事；2008年4月至今，任广东方源律师事务所合伙人、律师。2021年6月至今任公司独立董事。

公司独立董事的个人工作情况、专业背景及工作经验情况符合《上市公司独立董事管理办法》关于任职资格的要求，具备担任上市公司独立董事的履职条件。

针对公司主要资产及业务位于境外的特殊情况，公司独立董事通过参加会议、电话、会谈等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，全面了解公司境外资产状况、财务状况、业务发展、项目建设情况等相关事项，监督公司的规范经营，积极有效地履行了独立董事的职责。

综上所述，公司独立董事任期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，积极、主动地了解公司经营情况。在后续工作中，独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，利用自身专业知识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

独立董事：张飞达、魏俊浩、王树义

2024年7月3日