ST龙元：甬兴证券有限公司关于宁波开海自有资金投资发展有限公司要约收购龙元建设集团股份有限公司之财务顾问报告

甬兴证券有限公司

关于宁波开海自有资金投资发展有限公司

要约收购龙元建设集团股份有限公司

之财务顾问报告

财务顾问

二〇二六年七月

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等相关法律、法规的规定，甬兴证券有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。

5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本报告所述事项并不代表有权机关对于本次要约收购相关事项的实质性判断、确认或批准。

8、本财务顾问特别提醒本次要约收购相关主体及投资者认真阅读收购人出具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

财务顾问承诺根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

目 录

财务顾问声明 ...... 1

财务顾问承诺 ...... 3

目 录 ...... 4

第一节 释 义 ...... 5

第二节 收购人的基本情况 ...... 6

第三节 要约收购方案 ...... 13

第四节 财务顾问意见 ...... 20

第一节 释 义本报告中，除文中另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第二节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

截至本报告签署日，收购人开海投资的基本情况如下：

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人的股权结构

截至本报告签署日，收购人开海投资的股权控制结构如下所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

1、收购人的控股股东

开海投资控股股东为宁波开投。截至本报告签署日，收购人的控股股东宁波开投基本信息如下：

2、收购人的实际控制人

截至本报告签署日，收购人的实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）收购人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

开海投资设立至本报告签署日，开海投资的控股股东、实际控制人未发生变化。

三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）收购人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告签署日，开海投资未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。

（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告签署日，除收购人开海投资外，收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况如下：

注：核心企业为控股股东直接控制的一级公司。

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。

五、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明

收购人开海投资成立于2026年7月2日，截至本报告签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

开海投资的控股股东宁波开投主要负责宁波市重大项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理。核心产业主要包括能源电力、金融与资本运作、商品贸易、城市建设和资产运营等板块。宁波开投最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述三年财务数据为宁波开投合并财务数据，已经审计：净资产收益率=净利润/平均净资产，平均净资产=（年初净资产+年末净资产）/2。

六、收购人主要人员情况

截至本报告签署日，开海投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

注：开海投资未设监事会或监事。

七、收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

最近五年内，收购人及董事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、收购人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告签署日，开海投资未持有其他上市公司股份。

截至本报告签署日，宁波开投持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：

九、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告签署日，开海投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告签署日，开海投资控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

第三节 要约收购方案

一、要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：龙元建设集团股份有限公司

2、被收购公司股票名称：ST龙元

3、被收购公司股票代码：600491.SH

4、收购股份的种类：无限售条件流通股

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为收购人开海投资向ST龙元全体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为91,786,000股，占上市公司总股本的6%。具体情况如下：

若ST龙元在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将根据相关法律法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规则进行相应调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量91,786,000股，则开海投资将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过91,786,000股，则开海投资将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（91,786,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约股东处购买的股份如涉及不足1股的余股，则将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关零碎股处理规则进行处理。

本次要约收购完成后，开海投资预计将持有ST龙元6.00%的股份，仅作为上市公司股东依法享有股东权利，不会成为ST龙元控股股东或实际控制人，不具备单独决定ST龙元资产、业务、人员、财务、机构等重大事项的控制地位。

二、要约收购价格及计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币1.25元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。

2、在本次要约收购报告书摘要公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为1.25元/股。

经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为1.25元/股。本次要约收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币1.25元/股、预定收购股份数量91,786,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为114,732,500.00元。

开海投资已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将114,732,500.00元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

要约收购期限届满，开海投资将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

开海投资进行本次要约收购的资金全部来源于其自有资金，主要由开海投资股东实缴出资形成，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，收购人具备履约能力。本次要约收购所需资金不存在直接或者间接来源于龙元建设及其关联方的情形，亦不存在通过与龙元建设进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年7月28日至2026年8月26日。

本次要约收购期限内最后3个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为开海投资向ST龙元全体股东发出的部分要约收购。本次要约收购不以终止龙元建设上市地位为目的，亦不以取得龙元建设控制权为目的。

除要约收购报告书及其摘要披露的要约条件外，本次要约收购不存在其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

（一）申报编号：770006

（二）申报价格：1.25元/股

（三）申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的股份不得申报预受要约。

（四）申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。

申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号等。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则可能造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

（七）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）竞争性要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，股份托管的证券公司应在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，开海投资将在上交所网站公告上一交易日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。

（十一）余股处理

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量91,786,000股，则开海投资将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过91,786,000股，则开海投资将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（91,786,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

开海投资从每名预受要约股东处购买的股份如涉及不足1股的余股，则将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关零碎股处理规则进行处理。

（十二）要约收购资金划转

开海投资已经将要约收购资金114,732,500.00元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的结算备付金账户，后续将按照规定划入证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份过户

要约收购期限届满后，开海投资将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，开海投资将凭上交所出具的预受股份过户确认文件到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）要约收购结果公告

在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，开海投资将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号等。

本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，开海投资将在上交所网站公告上一交易日撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

（四）竞争性要约情形

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（五）司法冻结或其他权利限制情形

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结或设定相关权利限制前应通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（六）最后三个交易日撤回限制

在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

开海投资已委托甬兴证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止龙元建设上市地位为目的，亦不以取得龙元建设控制权为目的。本次要约收购完成后，开海投资预计仅作为龙元建设持股6.00%的股东依法享有股东权利，不会成为龙元建设控股股东或实际控制人，龙元建设的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

第四节 财务顾问意见本财务顾问审阅了本次要约收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第17号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。

二、对收购人本次要约收购目的的评价

根据《要约收购报告书》，本次要约收购基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通，本财务顾问认为，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，收购目的真实。

三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价

（一）关于收购人的主体资格

本次要约收购人为开海投资。

经核查收购人出具的说明、提供的信用报告等，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。

（二）关于收购人的诚信情况

根据收购人出具的说明、中国证监会机构诚信信息报告，以及国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道查询结果，本财务顾问认为：收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，不存在不良诚信记录。

（三）关于收购人规范运作上市公司的管理能力

本次要约收购完成后，收购人预计仅作为龙元建设持股6.00%的股东依法享有股东权利，不会成为龙元建设控股股东或实际控制人，不具备单独决定龙元建设资产、业务、人员、财务、机构等重大事项的控制地位。收购人及其董事、高级管理人员已对证券市场相关法律法规、监管规则及股东应承担的义务责任进行了必要了解，其股东开投集团、象山海投具备完善的公司治理体系与丰富的股权投资合规管理经验，能够为收购人规范行使股东权利提供体系保障。

经核查，本财务顾问认为，收购人能够依法合规行使股东权利，可在其持股范围内为上市公司规范运作提供相应支持；上市公司自身已建立治理结构与内部管控体系，治理机制完善，能够保障公司持续规范运作。

（四）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，收购人在本次收购中除已披露的信息外，未涉及其他附加义务。

四、对收购人进行辅导情况

本次要约收购前，收购人及其董事、高级管理人员已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了充分的了解。

本财务顾问认为，上述工作有利于收购人了解上市公司规范化运作。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

（一）收购人的股权结构

收购人的股权结构参见财务顾问报告第二节“收购人的控股股东及实际控制人”。

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

收购人的控股股东、实际控制人基本情况参见财务顾问报告第二节“收购人的控股股东及实际控制人”。

经核查，自开海投资设立至本报告签署日，收购人的控股股东及实际控制人未发生变化。

六、收购人资金来源及履约能力

基于要约价格人民币1.25元/股、预定收购股份数量91,786,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为114,732,500.00元。开海投资已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将114,732,500.00元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

根据开海投资就本次收购的资金来源说明并经核查，本财务顾问认为，本次要约收购的资金来源为收购人自有资金，不存在对外募集，不存在向银行等金融机构质押融资的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

七、收购人履行必要的授权和批准程序

2026年6月30日，象山海投召开临时董事会，审议并同意出资设立公司专项用于要约收购ST龙元股份。

2026年7月1日，象山县人民政府召开县政府投融资联席会议，会议同意象山海投出资设立公司专项用于要约收购ST龙元股份。

2026年7月1日，宁波开投召开第五届董事会第五十一次会议，审议并同意宁波开投出资设立公司专项用于要约收购ST龙元股份。2026年7月1日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意将设立宁波开海投资发展有限公司纳入年度投资计划的通知》，同意宁波开投与象山海投合资设立宁波开海投资发展有限公司（以工商核名为准）并纳入年度投资计划。2026年7月2日，收购人股东会作出决议，同意本次要约收购相关事项。经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人已完成本次要约收购所需的审批程序。

八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

根据收购人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。

经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，不会影响稳定经营。

九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

（一）收购人后续计划分析

根据收购人出具的说明，并经本财务顾问核查，收购人对上市公司的后续计划具体如下：

1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规及公司章程等的规定和要求，履行相应的审批程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

2、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规及公司章程等的规定和要求，履行相应的审批程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

3、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次要约收购系基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，亦不以取得上市公司控制权为目的。本次要约收购完成后，收购人预计仅作为上市公司持股6.00%的股东依法享有股东权利，不会成为上市公司控股股东或实际控制人，不具备单独决定上市公司资产、业务、人员、财务、机构等重大事项的控制地位。

截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司现任董事、高级管理人员作出重大变动的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关人事调整，届时将督促上市公司严格按照相关法律法规及公司章程等的规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

本次要约收购不以取得上市公司控制权为目的。截至本报告签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。

5、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划

截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。后续收购人将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将督促上市公司严格按照相关法律法规及公司章程等的规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

6、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将督促上市公司严格按照相关法律法规及公司章程等的规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将督促上市公司严格按照相关法律法规及公司章程等的规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

（二）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保证龙元建设集团股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）保证不影响上市公司资产完整

1、本公司保证不影响上市公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，本公司的资产与上市公司严格分开，本公司不影响上市公司独立经营。

2、保证本公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（二）保证本公司与上市公司之间人员独立

1、保证本公司独立于上市公司，不影响上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）。

2、保证本公司不影响上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司担任职务。

（三）保证本公司与上市公司之间财务独立

1、保证本公司不影响上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证本公司不影响上市公司在财务决策方面保持独立，本公司不干涉上市公司的资金使用。

3、保证本公司不影响上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

（四）保证上市公司的业务独立

1、保证本公司不影响上市公司拥有独立的经营管理系统，不影响上市公司有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力。

2、保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

（五）保证不影响上市公司的机构独立

1、保证本公司不影响上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

2、保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”

（三）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

本次要约收购系基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，本次要约收购不以取得上市公司控制权为目的。本次要约收购完成后，收购人预计仅作为龙元建设持股6.00%的股东依法享有股东权利，不会成为龙元建设控股股东或实际控制人。截至本报告签署日，收购人的主营业务为投资，与上市公司从事的主要业务领域不存在相同或相似情形。经核查，本财务顾问认为，收购人不会因本次要约收购成为龙元建设控股股东或实际控制人，其与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

（四）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人已出具《关于规范和减少关联交易承诺》，作出如下承诺：

“截至本承诺签署日，本公司与龙元建设集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）不存在关联交易。

为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，本公司承诺：

1、本公司与上市公司之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、本次要约收购完成后，本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损

失的，本公司将依法承担相应法律责任。”

经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人与上市公司不存在关联交易，收购人已就规范与上市公司之间的未来可能发生的关联交易出具承诺函，承诺内容合理，不会因本次要约收购事项对上市公司独立性产生不利影响。

十、收购标的上的其他权利及补偿安排

经核查，本次要约收购股份为ST龙元股东所持上市公司股份，除已披露的信息外，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。

十一、收购人与被收购公司的业务往来

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本报告签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司间未发生过合计金额超过3,000万元或达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

经核查，截至本报告签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，收购人暂无计划更换上市公司董事、高级管理人员，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的协议、合意或安排

经核查，截至本报告签署日，除要约收购报告书及其摘要披露内容外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十二、对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合

理性的核查经核查，收购人本次要约收购事项，不存在未披露的一致行动人；在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月，收购人未取得上市公司股份，要约收购价格合理。

十三、关于本次要约收购的结论性意见

经核查，本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规；收购人具备收购龙元建设的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。