晋西车轴：2022年年度股东大会会议资料

晋西车轴股份有限公司

（JINXI AXLE COMPANY LTD.）

2022年年度股东大会

会议资料

晋西车轴股份有限公司

2023年6月16日

晋西车轴股份有限公司2022年年度股东大会 会议议程

晋西车轴股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、时间

1.现场会议召开时间：2023年6月16日14点00分。

2.网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年6月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点

山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室

三、出席人员

1.2023年6月8日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

四、主持人：董事长吴振国先生

五、会议召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方

晋西车轴股份有限公司2022年年度股东大会 会议议程

式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

六、会议审议事项：

1.公司2022年度董事会工作报告

2.公司2022年度监事会工作报告

3.公司2022年度财务决算报告

4.公司2023年度财务预算报告

5.关于审议《公司2022年年度报告》及其摘要的议案

6.关于审议公司2022年度利润分配方案的议案

7.关于听取公司独立董事2022年度述职报告的议案

8.关于审议公司2023年度日常关联交易的议案

9.关于续聘会计师事务所的议案

七、股东发言及股东提问。

八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。

九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。

十、休会（现场会议结束）

十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。

十二、复会，宣布表决结果。

十三、与会股东在会议决议及会议记录上签字。

十四、律师见证。

十五、主持人宣布会议结束。

晋西车轴股份有限公司2022年年度股东大会 会议须知

晋西车轴股份有限公司2022年年度股东大会会议须知各位股东、股东代表：

为确保公司股东在本公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》中规定的职责。

四、股东参加股东大会依法享有公司《章程》规定的各项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。

六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议。根

晋西车轴股份有限公司2022年年度股东大会 会议须知

据公司《章程》，本次大会的议案均为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。

九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。

议案一

晋西车轴股份有限公司2022年度董事会工作报告

董事长 吴振国各位股东、股东代表：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定和要求，围绕公司发展战略，积极发挥战略引领、科学决策、风险防范作用，不断完善公司治理，严格执行股东大会各项决议，全体董事勤勉履职，推动公司各项业务规范合规有序开展，保持了公司的良性运行和持续稳定发展。

一、2022年度工作回顾

（一）坚持战略引领，推动公司经营稳中有进。

报告期内，董事会深入研究国内外行业发展趋势和市场格局变化，以目标和问题为导向，立足当前、谋划长远，发挥了稳定大局和战略引领作用。一是聚焦主责主业通盘谋划，多渠道、多方式拓展市场，精耕细作、做优做专，轨道交通装备主业更聚焦、主责更明晰。二是深入推进多领域融合发展，防务装备、环保设备市场开拓取得新突破，服务保障能力显著提升。三是全力推动提质增效，启动实施境外两个子公司注销、晋西车辆吸收合并晋西装备事项，统筹内部资源要素的协同共享，优化业务架构。四是积极践行ESG理念，将社会责任工作逐步纳入公司发展战略和治理体系中，强化企业与员工共同成长的经营理念，促进了公司与社会、环境

以及相关利益群体的协调发展。

（二）完善公司治理，提升公司规范运行质量。报告期内，董事会认真落实高质量发展专项改革任务要求，着力完善公司治理体系、治理机制。一是推动董事会规范建设，推行董事会职权清单和相关配套制度，体系化落实董事会职权。二是强化党的建设与公司治理融合，推动各治理主体的权责事项和决策程序更加清晰。三是系统完善了公司治理规范运行制度体系，治理能力和治理水平有序、有效得到提升。四是坚持科学决策，根据公司经营及发展需要，对董事会换届选举、关联交易、子公司吸收合并、境外子公司注销等重要事项做出决策。全年召开董事会会议11次，审议通过64项议案；召开股东大会3次，审议通过20项议案；召开董事会专门委员会13次，独立董事和专门委员会发表专业意见，为提高董事会战略决策能力和决策质量发挥了重要作用。

（三）深化风险防控，保障公司经营依法合规。报告期内，董事会以防范化解重大风险为目标，以完善风险管理体系为抓手，推进风险管理体系、内部控制体系与业务体系的深度融合。一是持续健全风险管理体系，优化内部审计、经营投资免责制度流程，内部审计体系和违规经营责任追究体系更加完善。二是持续开展内部审计和监督检查，制定年度风险防控工作计划，确定重点风险领域，在做好风险辨识分析、评估的基础上，针对性制定风险防控措施,积极落实整改责任，形成长效机制。三是持续抓实风险管控措施，

发挥法律与合规管理的风险防范作用，完善保密工作制度体系，制度建设、合规审查、审计监督等工作依法合规稳步开展，有效防范经营风险。

（四）加强市值管理，提升公司资本市场形象。报告期内，公司严格履行信息披露义务，积极维护投资者关系和市场形象，保持市值相对稳定。一是持续着力提高信息披露质量，增强信息披露针对性和有效性，全年累计编制并发布临时公告67份，定期报告4份，做到了真实、准确、完整、及时、公平披露信息，获得上海证券交易所信息披露工作B级评价。二是持续着力提升投资者关系管理水平，畅通与投资者沟通的平台及渠道，组织召开公司2021年年度、2022年半年度业绩说明会，参加“走进兵器工业”上市公司集体路演和山西辖区投资者网上集体接待日活动，维护了公司资本市场良好形象。

二、经营情况的讨论与分析

报告期内，管理层围绕年度经营目标，克服行业压力、市场压力以及外部环境带来的不利影响，积极稳妥推进各项工作，主要业务板块实现稳中有进、进中向好的良好态势，全年实现营业收入12.45亿元，净利润1,051.82万元。主要体现在以下几个方面：

一是市场开拓取得明显成效，铁路产品保持国内稳定的市场份额，外贸车轴、摇枕侧架出口恢复增长态势，铁路装备行业地位进一步巩固，防务装备、智慧消防市场开拓取得突破，环保设备市场保持稳定。二是技术创新成果落地见效，

高速动车组车轴等高端产品实现装车运用和批量供货，新业务开发和供货能力显著提升。三是安全质量工作扎实推进，系统完善安全质量管控体系，持续提升安全生产与质量保障能力。四是固定资产投资稳步实施，围绕能力建设、产线布局完成多个技措技改项目，提升了本质安全条件，奠定产能置换、结构转型的基础。五是基础管理得到有效提升，生产组织、运营保障、防范风险能力不断加强。六是党建引领推动融入中心，以高质量党建为公司高质量发展提供坚强政治保证。

三、2023年经营目标及重点工作

（一）2023年经营目标

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年,是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，是实现管理重塑、作风重塑、形象重塑的重要之年。公司要坚持稳中求进总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，聚焦轨道交通装备主责主业，深入实施“1+5”发展战略，统筹保安全、提质量、拓市场、抓创新、调结构、提管理、强党建、促发展，同心聚力推动公司高质量发展。

2023年公司的经营目标确定为：全年铁路车轴销售80,000根（不含轮对/轮轴用轴、不含铁路车辆用轴）；铁路车辆销售1,700辆；摇枕侧架销售6,000辆份（不含铁路车辆用摇枕侧架）。轨道交通装备主业实现规模稳中有增，环保设备、防务装备、智慧消防等新业务板块实现新的突破，整体经营发展质量和效益实现提升。

（二）2023年董事会重点工作

1.强化战略引领，科学谋划公司未来发展。

一是要强化顶层设计，做好统筹规划，在充分辨识市场机遇与竞争压力的基础上，全面分析公司发展中存在的问题及难点，广泛开展政策、市场、资本运作的专题调研，科学做好“十四五”规划中期调整，切实发挥董事会的战略引领和核心决策作用。二是要突出“链式”发展和产业协同，科学研判产业链上下游相关配套领域的发展趋势，固链、强链、补链、延链、升链，围绕产业链来部署创新链，巩固优势、补上短板、紧跟前沿，不断提升核心竞争力和影响力。三是要坚持结构调整，做优存量、做精增量，在规模增长和市场占比提升的基础上，探索以多种方式进一步融入上下游产业链，实现新旧更迭、促进动能转换，实现质的有效提升和量的合理增长，推动产业向中高端发展。

2.强化规范运作，持续提升公司治理水平。

一是要不断完善治理体系，加强制度建设，提升公司治理的规范化和精细化。二是要坚持合规运作，加强与各治理主体的沟通协调，规范“三重一大”决策流程，提升治理效能。三是要强化责任意识，提升履职能力，充分发挥董事会专门委员会的专业支撑作用，确保决策科学高效。四是要以投资者为中心，持续提升信息披露质量，以更加开放的姿态构建与投资者多层次互动交流渠道，让投资者走得近、听得懂、看得清、有信心。

3.强化风险防控，不断夯实稳定发展基础。

一是要筑牢安全质量两大基石，压紧压实责任，持续加强安全质量管控体系建设，持续深入开展安全风险隐患大排查大整治大整顿。二是要牢固树立“质量就是生命、质量就是胜算”的理念，深入学习质量管理先进方法和工具，加强产品正向设计研究，持续深入开展“一整改、两整治、四整顿”质量提升活动，严格全系统、全过程、全要素、精细化质量管控，着力推动质量水平有效提升。三是要推进完善内控、审计、全面风险、法律合规多维度风险防控体系建设，持续完善重要业务领域和管控环节的依法合规风险清单，提升依法合规治企能力。

4.强化改革攻坚，全面激发内生增长动力。

一是要围绕上市公司高质量发展要求，科学规划、合理确定发展目标和实施路径，优化运营管控模式，建立体系完整、架构清晰、流程顺畅、责任明确、运行高效的管理体系，以高水平治理推动高质量发展。二是要研究制定转变经营机制、理顺管理职能、激发企业活力、提高质量效益的过硬举措，强化执行落实，着力解决制约企业发展质量的机制、人才、产业布局等问题。三是要持续完善以实效为导向的科技创新工作体系，建立有效的科技成果收益分享机制，在增强创新体系效能上、在“卡脖子”关键核心技术攻关上、在科技研发转化上下功夫，不断提升公司的创新驱动力和可持续发展能力。

我们清醒地认识到，晋西车轴目前正处于发展的重要时期、转型的关键时期、改革的攻坚时期。深入推动公司高质

量发展，发挥晋西车轴的核心竞争、市场影响力，重塑品牌形象，沉下心来，转变工作作风，深入调查研究，坚持问题导向、目标导向、结果导向，做具体务实的工作。让我们齐心协力，坚定信心、凝心聚力，努力开创晋西车轴高质量发展的新局面。

最后，我代表董事会对公司全体员工和班子成员表示衷心的感谢！同时对监事会全体成员忠实履行监督职责表示衷心的感谢！

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

晋西车轴股份有限公司

2023年6月16日

议案二

晋西车轴股份有限公司2022年度监事会工作报告

监事会主席 史庆书各位股东、股东代表：

大家好！现在我代表公司监事会向各位作2022年度监事会工作报告。

报告期内，监事会在全体监事的共同努力下，在股东及董事会大力支持下，在公司管理层的积极配合下，按照《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》等法律法规和要求，恪尽职守、忠实勤勉地履行了监督职责，顺利完成监事会换届选举工作。我们重点关注了公司依法运作、子公司退出、财务状况、内控体系运行、募集资金管理等重大事项的决策程序以及董事、高管人员的履职情况，认真审阅了各项议案并审慎提出了书面审核意见，为促进公司规范治理、推动提质增效、防控重大风险做出了应有的贡献，切实维护了公司和全体股东的利益。现将监事会2022年度工作情况报告如下。

一、监事会会议召开情况

2022年3月，公司完成了第七届监事会的换届选举以及监事会主席的选举工作。换届后的第七届监事会组成包括：

由股东代表担任的监事史庆书、张少峰，以及公司职工监事张淑珍。公司第七届监事会第一次会议选举史庆书为监事会主席。

报告期内，监事会共组织召开8次会议，审议通过29项议案，并形成会议决议和相关意见。审议内容包括：使用闲置资金进行现金管理、申请银行综合授信业务、子公司撤销及合并、计提资产减值准备、关联交易预计、会计政策变更、定期报告等事项。

二、公司规范运作情况

报告期内，监事会成员通过出席股东大会、列席董事会及其它重要专题会，认真审阅相关重要文件、报告，对各项议案内容进行深入了解和审慎研判后提出书面审核意见。监事会还对董事会的召开程序、决议事项，董事会执行股东大会决议情况，管理层履职情况等进行了监督评价，有效履行监事会的监督职责。

监事会认为：公司董事会和经营层能够严格遵循《公司法》《证券法》、公司《章程》等规定，认真执行股东大会的各项授权和决议，程序规范，勤勉尽责。高级管理人员在履职时能依法经营、恪尽职守，将董事会决议贯彻落实到经营管理活动中，有效推动了公司的稳健经营和高质量发展。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为，公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规。

三、公司财务检查情况

报告期内，我们认真听取了财务负责人关于生产经营、现金管理、募集资金等方面的汇报，通过审核定期报告，充分了解公司的财务状况和财务成果。

监事会认为：公司建立了较为健全的财务制度，会计核算体系完整，财务运作规范，定期报告客观公允，财务风险管理策略稳健有效，有利于股东对公司财务状况及经营情况做出正确理解。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计结论客观、真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、公司募集资金存放和使用情况

报告期内，监事会对募集资金的存放、使用情况进行问询了解，重点关注了募集资金存放的安全性、使用的合规性及资金管理收益情况，并对公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项发表了意见。

监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，对募集资金实行专户管理，资金管理和使用程序合规，利用闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，增加现金管理收益，且决策依据充分，程序合法有效，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。

五、公司关联交易情况

报告期内，监事会认真审议了关联交易的相关议案，详细了解了关联交易的交易方、交易内容、交易金额、定价政策及依据，关联交易发生的必要性、公平性以及对公司的影响等情况。

监事会认为：公司关联交易范围确定合理，交易内容符合交易双方利益，交易价格公允，交易过程能够遵循公平交易原则，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司董事

会审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，独立董事充分发挥监督职责，对关联交易发表了独立意见。报告期内发生的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，签署的关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金和资产情况，未发现通过关联交易损害公司及中小股东利益的行为。

六、公司内控与风险管理体系建设与运行情况

报告期内，监事会对公司的内控体系建设、运行、风险管理以及内控自评价情况保持了持续关注，并对内控缺陷整改进行了全程督导，目前，公司已形成较为完善的内控和全面风险管理体系，并实现了与其他业务体系的有效融合。年报审计期间，与会计师事务所充分沟通了解内控审计情况。

监事会认为：公司持续关注风险管理，内控体系运行有效，内部控制自我评价报告真实、客观地反应了公司内控体系的建设较为完善、运行有效，报告期内未发现重大内控缺陷和重大经营风险。

七、公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况

报告期内，公司严格履行《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》规定，针对定期报告和重大事项，对内幕信息知情人逐一进行登记，同时对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督，加强培训、引导和事前防范。

监事会认为：公司已按照证监会关于内幕信息管理的相关规定和要求，对内幕信息进行了管理。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人

利用内幕信息或通过他人进行内幕交易的行为。

八、2023年监事会工作重点

2023年公司监事会将积极主动履行法律法规和公司《章程》赋予的职责，以促进公司治理为目标，加强对财务状况、募集资金管理、关联交易、内控体系建设等重要方面的日常监督，围绕公司发展战略，依法依规做好对董事会、高级管理人员的履职评价，提升监督质效，切实维护股东及公司的合法权益。同时监事会将持续加强自身建设，围绕《上市公司监事会工作指引》及公司《章程》规定的职权和监督内容，提升履职能力，勤勉尽责、恪尽职守，更好地发挥监事会的作用，进一步促进公司治理规范完善，防范化解重大经营风险，切实维护好股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益，为推动公司稳健经营与高质量发展做出更大的努力！

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

晋西车轴股份有限公司

2023年6月16日

议案三

晋西车轴股份有限公司2022年度财务决算报告

总会计师 韩秋实各位股东、股东代表：

公司2022年度财务决算工作已经完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对相应的财务报告进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将本年度有关财务决算情况报告如下:

一、公司财务状况

2022年末，公司资产总额394,722万元，较年初降低

1.68%，其中：流动资产243,213万元，占资产总额的61.62%，较年初增长0.47%；非流动资产151,509万元，占资产总额的

38.38%，较年初降低4.96%。

2022年末，公司负债总额70,830万元，较年初降低

9.34%，其中：流动负债62,688万元，占负债总额的88.51%，较年初降低9.56%；非流动负债8,142万元，占负债总额的

11.49%，较年初降低7.56%。

2022年末，公司所有者权益323,892万元，较年初323,351万元增加541万元，增长0.17%。

资产负债率17.94%，较年初降低1.52个百分点。

二、公司经营成果

2022年度，公司实现营业收入124,526万元，较上年增长3.15%，其中：车轴产品销售72,123根，较上年增长15.67%，

实现销售收入38,755万元，较上年增长28.14%；铁路车辆销售1,477辆，较上年降低14.03%，实现销售收入52,827万元，较上年降低9.68%；摇枕侧架销售4,641辆份，较上年增长

171.40%，实现销售收入16,115万元，较上年增长199.72%。

营业成本110,528万元，较上年增长4.90%，主要是产品销量增加。

税金及附加1,055万元，较上年增长60.05%，主要是增值税附加税费及土地使用税增加。

期间费用16,915万元，较上年降低5.66%；其中研发费用8,249万元，较上年增长6.79%。

其他收益2,106万元，较上年增长61.57%，主要是政府补助增加。

投资收益3,355万元，较上年增长40.25%，主要是资金管理收益和兵工财务有限责任公司现金分红增加。

公允价值变动收益122万元，较上年增长177.22%。

信用减值损失冲回262万元，较上年降低41.63%，主要是收回前期已计提坏账准备的应收账款。

资产减值损失计提802万元，较上年降低23.43%，主要是计提存货跌价准备减少。

全年实现利润总额1,070万元，扣除所得税费用18万元，全年实现净利润1,052万元，其中归属于母公司所有者的净利润1,052万元，较上年降低2.66%。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-3,808万元，较上年降低44.83%。

2022年度，公司实现每股收益0.01元，与上年相比无变

化；实现净资产收益率0.33%，与上年相比无变化。

三、公司现金流量

2022年度，公司现金流入209,319万元，流出203,205万元，现金及现金等价物净增加额6,138万元。其中：

1.经营活动现金流入128,830万元，流出128,286万元，经营活动净现金流量544万元。

2.投资活动现金流入80,489万元，流出73,675万元，投资活动净现金流量6,814万元。

3.筹资活动现金流入0万元，流出1,244万元，筹资活动净现金流量-1,244万元。

2022年度，公司未发生对外融资。

请各位股东、股东代表审议。

晋西车轴股份有限公司2023年6月16日

议案四

晋西车轴股份有限公司2023年度财务预算报告

总会计师 韩秋实各位股东、股东代表：

现将本年度公司编制的总体财务预算方案报告如下:

一、预算编制的指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，坚持稳中求进总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，聚焦轨道交通装备主责主业，统筹安全质量与生产经营同发展、统筹多领域产业共突破、统筹科技创新与市场开拓互支撑、统筹经济总量与质量效益双提升，充分发挥预算引领功能，优化资源配置，强化风险管控，狠抓责任落实，按照“一增一稳四提升”要求，努力提高经济运行效益，推动公司高质量发展。

二、预算编制的原则

（一）业财融合原则。认真研判经济趋势、行业变化和客户需求，积极研究国家政策法规，准确把握市场挑战和机遇，聚焦创新驱动，结合企业发展战略和生产经营实际，制定积极稳妥的预算目标，发挥预算的战略引领功能。

（二）刚性约束原则。各项支出以全面预算为依据，坚持非必要不支出，强化预算刚性约束，实施预算编制、执行全过程分析和管控，进一步规范管理和强化监督。

（三）目标导向原则。明确预算责任主体和预算目标，推

进实施重点成本管控，完善经济运行考核评价体系，严格执行考核奖惩机制，确保实现预算目标。

三、公司2023年度预算方案

（一）主要产品销售计划

车轴销售80,000根（不含轮对/轮轴用轴、不含铁路车辆用轴）；

铁路车辆销售1,700辆；

摇枕侧架销售6,000辆份（不含铁路车辆用摇枕侧架）。

（二）主要预算指标

主营业务收入达到140,000万元;

经营活动净现金流量不低于3,000万元;

应收账款占用资金不超过32,000万元;

存货占用资金不超过48,000万元。

（三）资本性支出预算

根据公司战略发展需求，2023年资本性支出5,716万元：

1.新建项目支出共计4,106万元，其中质量和生产能力提升项目2,297万元，包括购置井式炉生产线、车体调修挂门机、下芯机器人等设备；安全、环保、节能项目681万元；信息化建设576万元；基础配套552万元。

2.续建项目支出共计1,610万元，为其他项目（零星技措、尾款等），包括120工房循环水系统改造、131工房悬挂式车轴热处理生产线（西线）改造、蓄热式加热炉购置等续建项目。

（四）研发预算

2023年研发经费投入预算8,883万元，均为自筹资金。科研项目共计42项，包括上年延续9项、新立项33项。其中应用研究类5项、试验发展类37项。

请各位股东、股东代表审议。

晋西车轴股份有限公司2023年6月16日

议案五

关于审议《公司2022年年度报告》

及其摘要的议案各位股东、股东代表：

为向广大投资者及时、真实、准确、完整地披露公司2022年年度工作，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，特拟定《公司2022年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

请各位股东、股东代表审议。

晋西车轴股份有限公司

2023年6月16日

议案六关于审议公司2022年度利润分配方案的议案各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年实现的归属于母公司所有者的净利润为10,518,151.21元，其中母公司实现的净利润为21,250,924.66元，合并报表中累计未分配利润为603,829,691.12元。

公司2022年度利润分配方案拟定为：以2022年12月31日公司总股本1,208,190,886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），共计分配利润6,040,954.43元。

请各位股东、股东代表审议。

独立董事独立意见详见公司临2023-017号公告。

晋西车轴股份有限公司

2023年6月16日

议案七

晋西车轴股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东、股东代表：

2022年，我们作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的原则,以维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2022年度履职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事变动情况

报告期内，公司董事会进行了换届选举。2022年3月29日，公司2022年第一次临时股东大会选举姚小民、张鸿儒、刘维为第七届董事会独立董事，李刚不再继续担任公司独立董事职务。

（二）独立董事个人履历及兼职情况

姚小民:男，汉族，59岁，九三学社社员，会计学硕士，会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山西财经大学MBA教育学院院长、山西运城农村商业银行股

份有限公司独立董事。现任山西财经大学教授、山西阳光焦化集团股份有限公司独立董事、山西路桥股份有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。

张鸿儒：男，汉族，59岁，硕士研究生学历。历任香港汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星展亚洲融资有限公司等中高级管理人员，曾任香港上市公司矽感科技有限公司执行董事与CFO、Osbeck Investments Ltd董事、香港上市公司TSC海洋集团有限公司执行董事与CFO、晋西车轴股份有限公司独立董事、华汇双丰有限公司董事、道锐思集团有限公司董事、道锐思控股有限公司董事。现任华汇双丰有限公司董事，晋西车轴独立董事。

刘 维：男，汉族，53岁，硕士研究生学历。历任国浩律师（上海）事务所（原上海市万国律师事务所）律师、副主任、主任、管理合伙人。现任国浩律师事务所执行合伙人、天合光能股份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。

（三）独立董事独立性说明

作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2022年度，公司共召开11次董事会、3次股东大会。我们

充分利用自身专业知识和从业经验，对会议议案进行了认真审议并提出了相关建议，独立行使了表决权，对会议审议的事项均投票赞同，并根据相关规定对部分事项发表独立意见，履行了独立董事的应尽职责。

董事会、股东大会参会情况表

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，由独立董事出任的各委员会的任职情况如下：姚小民任审计委员会主任委员，战略决策委员会、提名委员会委员；刘维任提名委员会主任委员，战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员；张鸿儒任薪酬与考核委员会主任委员，战略决策委员会、审计委员会委员。

报告期内，各委员会共计召开13次会议，其中战略决策委员会3次，审计委员会4次，提名委员会5次，薪酬与考核委员会1次。独立董事按照职责分工分别出席了各委员会的会议，并发表了审核意见，为董事会的专业化履职及高效决策起到了支撑作用。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司积极配合我们的工作，为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持。我们通过电话、邮件等方式与公司相关人员保持日常联系，及时掌握公司运行动态，同时不定期听取管理层有关公司运营情况的汇报，并运用自身专业知识参与各项议题的讨论，充分发挥指导和监督作用，促进公司董事会的科学决策。

（四）公司年度报告编制过程中的履职情况

报告期内，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）对年报工作的具体要求，我们在年报审计和编制过程中，组织并参加了年报审计沟通会，认真听取了经营层关于全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解了年报审计工作的安排及进展情况，与会计师事务所进行了面对面沟通，并提出了改进建议，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及关联方资金占用、募集资金使用情况、董事和高级管理人员提名、计提资产减值准备、聘任会计师事务所、利润分配、信息披露及内部控制的执行情况等事项进行了重点关注，对相关审议事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据公司《章程》《关联交易决策制度》等相关规定，我们对提请董事会审议的7项关联交易议案的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否存在损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并发表了事前认可意见和独立意见，分别涉及公司向兵工财务有限责任公司申请办理综合授信业务，2022年度日常关联交易，公司及全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司、晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议，《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》等内容。我们认为，报告期内公司所进行的关联交易均符合《公司法》、上交所《股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的规定，交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，关联董事也回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）对外担保及关联方资金占用情况

根据证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。截至报告期末，公司为其全资子公司向兵工财务有限责任公司、交通银行股份有限公司山西省分行申请办理授信业务提供担保均是根据子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履行程序合法合规，体现了诚信、公平、公正的原则，风险可控、对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及中小

投资者权益的情形。除此之外公司无其他对外担保事项，过往也未发生过违规对外担保等情况。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。公司在确保不会影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

（四）董事和高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，董事会进行了换届选举并聘任了新一届高管团队。公司董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行了审核，符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，公司高级管理人员具备履行职责所需的管理能力和专业经验，提名及表决程序符合《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定。上述任职人员均不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，因此我们同意其薪酬。

（五）计提资产减值准备事项

公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

（六）聘任会计师事务所情况

经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足2022年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东的利益。因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。

（七）利润分配及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配预案符合监管部门相关要求及公司《章程》的相关规定，审议程序合法规范，符合公司当前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

我们对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认真

梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。

（九）信息披露的执行情况

公司一贯重视提升信息披露管理水平，持续完善了信息披露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露相关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期报告4份，临时公告67份，未出现披露差错，确保了信息披露的质量，维护了公司在资本市场的形象。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们听取了审计与风险管理部关于年度内部控制工作开展情况的汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，深入了解了公司内控环境、经营风险、内控活动及检查监督情况，确认公司内控达到了体系建设的基本目标，未发现重大缺陷或出现重大经营风险。

（十一）使用部分闲置自有资金进行现金管理事项

公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司自有资金投资计划正常进行和自有资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定并履行相关内控措施和制度，资金安全能够得到保障，符合公司和全体股东的利益。

四、总体评价和建议

2022年，在公司董事会、高级管理人员和相关部门人员的支持配合下，我们充分发挥独立董事的外部监督作用，利

用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了股东和公司的整体利益。

2023年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流，积极参加监管机构的培训，提高自身专业水平和决策能力，为公司董事会提供决策参考建议，为保护公司和中小股东的合法权益发挥更大作用，促进公司持续、稳定、健康发展。

请各位股东、股东代表审议。

晋西车轴股份有限公司

2023年6月16日

议案八关于审议公司2023年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，对公司2023年度日常关联交易情况进行了预计，具体如下：

单位：万元

在关联人财务公司开立票据、信用证、保函

注：在关联人的财务公司存款、贷款及开立票据、信用证、保函本年预计金额均为年度内最高时点额度。

请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。

独立董事事前认可意见、独立意见，董事会审计委员会书面审核意见详见公司临2023-019号公告。

晋西车轴股份有限公司

2023年6月16日

议案九

关于续聘会计师事务所的议案各位股东、股东代表：

经公司审慎研究，并经董事会审计委员会建议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期至公司2023年年度股东大会结束时止，报酬为人民币60万元，其中财务审计服务报酬为人民币45万元，内部控制审计服务报酬为人民币15万元。

请各位股东、股东代表审议。

独立董事事前认可意见、独立意见，董事会审计委员会书面审核意见详见公司临2023-020号公告。

晋西车轴股份有限公司2023年6月16日