晋西车轴：关于修订公司《章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-10-28 晋西车轴(600495)公司公告

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2023-046

晋西车轴股份有限公司关于修订公司《章程》的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，拟对现行公司《章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

修订前

修订后

第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职，自

	辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… ……董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… ……董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百二十九条公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%	第一百二十九条公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%

以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。交易为“收购出售资产”时，涉及的资产总额或成交金额超过5,000万元的，应当提交董事会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百三十条公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易（关联交易、提供担保、受

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，经董事会审议批准后还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，经董事会审议批准后还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百七十六条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告证券管理部门；（七）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜；（八）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百七十六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承

诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种

变动管理事务；

（九）法律法规和证券交易所要求

履行的其他职责。

2023年10月27日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了关于修订公司《章程》的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司2023年10月28日

附件：公告原文