精工钢构：国泰君安证券股份有限公司关于精工钢构差异化分红事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司

差异化分红事项的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“独立财务顾问”）作为长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对精工钢构2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

公司于2022年10月13日召开的第八届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，拟用于股权激励或员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币6.09元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至2022年11月3日，公司完成回购，累计回购股份22,766,035股，支付的总金额为99,988,602元（不含印花税、佣金等交易费用）。截至2023年6月2日，公司回购专用账户中尚有22,766,035股公司股份。

二、本次差异化分红方案

经公司第八届董事会第三次会议，第八届监事会第三次会议审议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金0.36元（含税）。

上述利润分配方案已经2022年年度股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。因此，公司2022年度利润分配实施差异化分红。

三、本次差异化分红的计算依据

公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。截至2023年6月2日，公司总股本为2,012,883,200股，扣除回购专户已回购股份22,766,035股后，本次实际参与分配的股本数为1,990,117,165股。公司根据《上海证券交易所交易规则》等规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=1,990,117,165×0.036÷2,012,883,200≈0.0356元/股。

以2023年6月2日公司股票收盘价3.86元/股测算：

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：(3.86-0.0356)÷（1+0）=3.8244元/股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格：(3.86-0.036)÷（1+0）=3.8240元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|3.8240-

3.8244|÷3.8240≈0.01%，小于1%。

因此，公司以2023年6月2日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。因此，公司回购股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。

四、保荐机构核查意见

经核查，国泰君安证券认为，精工钢构本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王文庭 魏 鹏

国泰君安证券股份有限公司

2023年 月 日