精工钢构：2023年第一次临时股东大会会议资料

长江精工钢结构（集团）股份有限公司CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING （GROUP） CO.,LTD

2023年第一次临时股东大会会议资料

股票代码：600496 股票简称：精工钢构

长江精工钢结构（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2023年7月24日下午14：00现场会议地点：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际32楼公司会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年7月24日至2023年7月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：公司董事会

一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

二、宣读公司2023年第一次临时股东大会会议须知；

三、选举监票、记票人员；

四、议题审议：

1、审议《关于为参股子公司提供担保的议案》；

五、股东发言及提问；

六、逐项对议案进行表决，宣布表决结果；

七、律师发表现场法律意见，并出具《法律意见书》；

八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；

九、大会主持人宣布现场会议结束。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

各位股东、股东代表：

为确保公司股东在本公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。

关于为参股子公司提供担保的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

鉴于前期公司参股子公司中建信控股集团上海置业有限公司（以下简称“上海置业”）向上海银行股份有限公司闵行支行申请的经营支持贷款6.5亿元已解除，因经营所需，上海置业重新向中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行申请了“大虹桥国际项目”经营性物业支持贷款6.5亿元。上海置业已将大虹桥国际办公楼等资产及办公楼对外出租产生的租金收入为本次经营性物业支持贷款设置了抵押及质押担保。同时应银行要求，上海置业的各股东需以其持有的上海置业股权为其提供质押。上海置业的全体股东约定按照持股比例对上述贷款提供股权质押担保，其中本公司持有的上海置业30%股权，对应担保金额为19,500万元人民币。

中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信控股”）为本次公司担保提供反担保。

上述担保已经公司第八届董事会2023年度第六次临时会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，独立董事发表了同意的独立意见。

本次担保尚需经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。具体担保的办理，由公司股东大会授权公司管理层实施。

二、被担保公司的基本情况

1、被担保公司基本情况

中建信控股集团上海置业有限公司于 2012 年12 月27日设立，统一社会信用代码为913101120593747795，注册资本 25,000万元人民币。该公司注册地为上海市闵行区黎安路999、1009号26层2603室 ，经营范围为房地产开发经营，建设工程施工，物业管理等。

上海置业的股东分别为：中建信控股（持有上海置业40%股权）、中建信控股全资子公司——上海建信康颖生物科技有限公司（持有上海置业30%股权）、本公司（持有上海置业30%股权）。截止 2022 年 12 月 31日，上海置业总资产

86,786.74万元、净资产20,747.23万元；2022年度营业收入6,627.47万元，净利润37.14万元（上述数据经审计）。截止 2023 年3月 31日，该公司总资产86,584.25万元、净资产20,744.84万元；2023年一季度营业收入1,734.21万元，净利润-2.39万元（上述数据未经审计）。备注：该公司整体经营能力良好，利润较低主要受经营性贷款利息支出及大楼折旧摊销的影响。

2、被担保公司与上市公司关系

上海置业为公司同一实际控制人所控制的企业，故上述事项构成关联交易。本次担保需提交公司股东大会审议。

3、上海置业资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、担保主要内容

公司将以持有的上海置业30%股权为上海置业的经营性物业贷款提供股权质押担保，对应的担保金额为19,500万元人民币，担保期限自公司股东大会审议通过至2038年5月26日。

同时，中建信控股为本公司此次担保提供了反担保。

四、担保的必要性和合理性

1、上海置业的主要经营为办公楼的租赁及物业管理，其拥有上海大虹桥国际位于上海市闵行区莘庄商务 CBD 内，由一幢高 30 层（含地下 2 层）的写字楼和 3 层商业裙楼组成，该办公楼总可租面积约为4.32万平方米，出租率较好。上海置业目前经营情况正常，2022年末主营业务收入6,627.47万元,整体经营性盈利能力良好。

2、上海置业的本次经营性物业贷款符合其经营实际需要，上海置业已将大虹桥国际办公楼等资产及办公楼对外出租产生租金收入为本次经营性物业支持贷款设置了抵押及质押担保。同时，上海置业的所有股东均按持股比例提供了股权质押担保。此外，中建信控股还为公司本次股权抵押担保事项提供反担保。中建信控股具有相应的担保履约能力且信用状况良好。本次担保具有合理、公平和对等性。

3、上海置业虽最近一期资产负债率高于70%，但资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，具备良好的偿债能力，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东利益。

后续，公司将持续关注有关贷款使用情况及担保对象经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

五、董事会意见

董事会认为，上海置业经营状况良好，无不良债权，上海置业的其他股东均按照持股比例提供了股权质押担保。同时中建信控股为公司本次担保提供了反担保，故公司本次为上海置业提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，不会损害公司及中小投资者利益，董事会同意上述担保事项。

六、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见如下：

同意公司以持有上海置业30%股权，为上海置业向中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行的经营性物业支持贷款做股权质押担保。

本次担保是为满足上海置业日常经营的需要，上海置业目前经营状况良好，无不良债权，为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于该企业的良性发展。

上海置业已将持有的大虹桥国际办公楼等资产及办公楼对外出租产生租金收入为本次经营性物业支持贷款设置了抵押及质押担保。上海置业股东均按照持股比例提供了股权质押担保，同时中建信控股集团有限公司为本公司本次股权质押担保提供了反担保。故公司的本次担保不会损害公司及中小投资者利益。关联交易审议程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、审计委员会意见

公司审计委员会对该事项发表书面审核意见如下：

1、本次担保是为满足上海置业日常经营需要，综合考量了其盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后经审慎研究做出的决定。

上海置业已将持有的大虹桥国际办公楼等资产及办公楼对外出租产生租金收入为本次经营性物业支持贷款设置了抵押及质押担保。公司及其他股东分别按其持股比例向上海置业提供股权质押担保。中建信控股集团有限公司为公司本次担保提供反担保。

公司本次为上海置业经营性物业贷款作的股权质押担保，风险可控，担保事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、公司董事会审计委员会委员一致同意将上述事项提交公司第八届董事会2023年度第六次临时会议审议。

八、保荐机构意见

公司本次为参股子公司提供担保已经公司第八届董事会2023年度第六次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，需经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。本次为参股子公司提供担保决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。保荐机构对公司本次为参股子公司提供担保无异议。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年6月30日，公司的实际对外融资担保金额累计为232,749.97万元人民币（均为公司所控制的企业）。加上本次董事会审议的新增的对外担保19,500万元，公司对外融资担保金额合计252,249.97万元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的31.61%。无逾期担保的情况。

上述议案已经公司第八届董事会2023年度第六次临时会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会2023年7月24日