精工钢构：2024年第一次临时股东大会会议资料

长江精工钢结构（集团）股份有限公司CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING （GROUP） CO.,LTD

2024年第一次临时股东大会会议资料

股票代码：600496 股票简称：精工钢构

长江精工钢结构（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2024年8月15日下午14：00现场会议地点：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际公司32楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年8月15日至2024年8月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：公司董事会

一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

二、宣读公司2024年第一次临时股东大会会议须知；

三、选举监票、记票人员；

四、议题审议：

1、审议《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

2、审议《关于为所控制企业提供融资担保的议案》；

3、审议《关于为所控制企业项目承接提供信用担保的议案》；

五、股东发言及提问；

六、逐项对议案进行表决，宣布现场表决结果；

七、律师发表现场法律意见，并出具《法律意见书》；

八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；

九、大会主持人宣布现场会议结束。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

各位股东、股东代表：

为确保公司股东在本公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章

程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

一、募集资金及募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕4153 号）核准，本公司向社会公开发行面值总额20 亿元的可转换公司债券，每张面值为人民币100 元，共计2,000 万张，200 万手，按面值发行。

本次可转换债券发行募集资金总额为人民币200,000.00 万元，扣除承销保荐等发行费用，募集资金金额为198,692.62 万元。上述募集资金已于2022 年4 月28 日存至募集资金专户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了众审字（2022）第3761 号《验资报告》。

公司对上述募集资金采取了专户储存制度，并已就专户存储管理与开户行、保荐机构及募投项目实施主体签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。根据《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，及公司实际募集资金情况，公司本次募集资金投入使用计划如下：

单位：万元

二、募集资金项目结项及募集资金使用节余情况

（一）募集资金项目结项情况

截至2024年7月29日，六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）项目（以下简称“六安技师学院项目”）已完工验收完成，长江精工智能制造产业园项目已完工投产，现对上述项目进行结项。

（二）募集资金节余情况

截至2024年7月29日，公司公开发行可转换公司债券涉及的募投项目募集资金节余情况如下：

单位：万元

（三）募集资金节余的主要原因

1、六安技师学院项目：截至目前，该项目累计使用募集资金约6亿元。为保证六安技师学院项目建设过程中相关农民工工资的准时发放，应业主方要求，对于六安技师学院项目涉及建造成本中农民工工资部分，公司以自有资金通过农民工工资发放专户直接对农民工发放，未使用募集资金支付相关支出，该部分自有资金支付总计约1亿元。考虑公司以自有资金支付金额、已使用募集资金支付金额以及未来应付未付金额后，六安技师学院项目投入金额基本达到募集资金承诺投资总额。

2、长江精工智能制造产业园项目：公司在保证20万吨产能的前提下，结合实际需要和市场变化，对募投项目设备采购进行优化，整体节约了采购成本。一方面，在保证功能和性能满足生产需要的前提下，选用部分高性价比的国产设备替代了原计划采购的进口设备；另一方面，公司基于实际生产情况，采取对部分生产线采购计划进行整合、以工艺流程改造替代等措施，降低了部分设备采购支

出，使公司合理降低了采购成本，提高募集资金使用效率，从而形成了募集资金节余。

三、节余募集资金使用计划

鉴于募投项目均已完工，且达到可使用状态，为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，在扣除尚未支付的项目建设尾款等应付未付款项后，公司拟将上述项目结项后节余募集资金39,128.89万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

对于上述募投项目尚未支付的款项，公司将按照相关交易合同的约定继续通过募集资金专户进行支付，待后续尾款支付完毕，公司将不再使用募集资金专户，并办理销户手续。募集资金专户销户完成后，相应的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为。该事项有助于提高募集资金使用效率，有助于满足公司日常生产经营需求，不存在损害股东利益的情形。

五、决策程序及监事会及保荐机构相关意见

1、决策程序的履行情况

公司于2024年7月29日召开的第八届董事会2024年度第五次临时会议和第八届监事会2024年度第三次临时会议，分别审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。该议案无需召开债券持有人会议，尚需提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

2024年7月29日，公司召开第八届监事会2024年度第三次临时会议，会议审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为公司“六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）项目”和“长江精工智能制造产业园项目”均已完工，可以结项，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需

要和股东利益的最大化，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。同时，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，决策合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

3、保荐机构意见

国泰君安证券股份有限公司作为精工钢构持续督导的保荐机构认为：精工钢构募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对精工钢构募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。本议案已经公司第八届董事会2024年度第五次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会2024年8月15日

长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于为所控制企业提供融资担保的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

因长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属所控制企业美建建筑系统（中国）有限公司（以下简称“美建建筑”）、浙江精工钢结构集团有限公司（以下简称“浙江精工”）经营所需，公司拟为其在银行融资提供最高额度担保，具体情况如下：

上述担保经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。具体担保的办理，由公司董事会授权公司管理层实施。

二、被担保公司的基本情况

美建建筑系统（中国）有限公司, 注册地：上海市嘉定区宝安公路2676 号，法定代表人：车松岩，注册资本：2512.4495 万美元，主要从事钢结构建筑产品、钢结构工程设备以及相关辅助产品的设计、制造，销售自产产品；钢结构工程设计，以建筑工程施工专业承包的形式从事钢结构工程施工，提供上述相关工程咨询等。截至目前，本公司持有（含间接）其99.5%的股权。截至2023年12月31

日，总资产18.24亿元，净资产8.72亿元（数据经审计），截至2024年3月31日，总资产17.46亿元，净资产9.02亿元（数据未经审计）。浙江精工钢结构集团有限公司, 注册地：浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区鉴湖路，法定代表人：孙关富，注册资本：120,797.647万元人民币，主要从事金属结构制造、销售；建筑砌块制造、销售；砼结构构件建制造、销售；太阳能发电技术服务等。截至目前，本公司持有其99.34%的股权。截至2023年12月31日，总资产119.98亿元，净资产26.42亿元（数据经审计），截至2024年3月31日，总资产123.66亿元，净资产26.65亿元（数据未经审计）。

三、董事会意见

董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体利益。董事会同意上述担保事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：同意公司应所控制企业生产经营资金需求，为其融资提供担保。本次担保是为了满足其日常经营和业务发展需要，符合公司整体经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意将此项议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年7月29日，公司及下属子公司的实际对外融资担保金额累计为316,316万元人民币，其中为关联公司担保共计19,500万元人民币（关联担保已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过）。加上本次董事会审议的新增担保74,974万元（本次总担保额度88,900万元，其中续保13,926万元）人民币,公司对外融资担保金额合计391,290万元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的45.97%。无逾期担保的情况。

本议案已经公司第八届董事会2024年度第五次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会2024年8月15日

长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于为所控制企业项目承接提供信用担保的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

近日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属所控制企业精工国际沙特承接了沙特Dammam Stadium Development(以下简称“该项目”“沙特达曼体育场项目”），该项目建成后将用于举办沙特职业联赛、2027 年亚洲杯(AFC)和国际足联比赛等重要活动。根据项目合同规定，需本公司为沙特达曼体育场项目的实施进行履约信用担保，信用担保金额10,320.2667万美元（折合人民币约73,661.9356万元）。该担保属于新增担保，担保期限自项目开工至工程质保期满。根据约定，本次项目担保将在公司收到项目合同额20%的预付款（约1.5亿元人民币）后生效。除上述项目履约信用担保外，公司还为该项目从民生银行开具约2亿元的工程保函。（该工程保函的担保已经第八届董事会2024年度第五次临时会议审议通过，尚需经股东大会审议通过。）

上述担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。具体担保的办理，由公司股东大会授权公司管理层实施。

二、被担保公司的基本情况

精工国际沙特，成立于2014年，注册地址：沙特利雅得。经理：张炜。主要从事钢结构的供货和安装等。精工国际沙特为精工国际钢结构有限公司在沙特的分公司，公司持有精工国际钢结构有限公司99.84%的股权（含间接持股）。截止2023年12月31日，精工国际沙特总资产2,779.13万元人民币、净资产982.10万元人民币。截至2024年3月31日，总资产2,890.46万元人民币、净资产997.12万元人民币。

三、董事会意见

董事会认为，本次担保目的是为了公司沙特达曼体育场项目的推进及实施。为所控制企业项目承接提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意上述担保事项，需提交股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：同意公司应所控制企业精工国际沙特业务需求，为其承接的沙特达曼体育场项目提供担保。本次担保是为了公司及精工国际沙特业务发展需要，符合公司整体经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年8月2日，公司的实际对外融资担保金额累计为325,015.61万元人民币，其中为关联公司担保共计19,500万元人民币（关联担保已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过）。加上本次董事会审议的新增担保73,661.94万元，公司对外融资担保金额合计398,677.55万元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的46.84%。无逾期担保的情况。（经第八届董事会2024年度第五次临时会议审议通过的担保额度，由于尚未通过股东大会审议，故未计算在本次担保金额合计中）

本议案已经公司第八届董事会2024年度第六次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会2024年8月15日