驰宏锌锗：关于修订《公司总经理工作规则》的公告
云南驰宏锌锗股份有限公司关于修订《公司总经理工作规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。为进一步完善公司总经理的职责、权限和工作程序，保证经营班子依法行使职权，根据本次《公司章程》的修订情况，本着“同步更新”和“细化落实”的原则，拟对《公司总经理工作规则》中的部分条款作如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 总经理履行董事会会授予的职权和国家法律、行政法规、《公司章程》规定的其他职权，对董事长负责，向董事会董事长报告工作，接受董事会的监督管理。 公司设副总经理、安全总监、财务总监、董事会秘书，并根据需要设立其他高级管理岗位，协助总经理工作。 | 第二条 总经理履行董事会会授予的职权和国家法律、行政法规、《公司章程》规定的其他职权，对董事会负责，向董事会董事长报告工作，接受董事会的监督管理。 公司设副总经理、安全总监、财务总监、总工程师、总法律顾问、首席合规官和董事会秘书，并根据需要设立其他高级管理岗位，协助总经理工作。 |
| 第五条 根据《公司法》和《公司章程》《公司董事会授权管理办法》和《公司决策权限管理办法》，总经理履行下列职责。 （一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划、投资方案及重大融资方案； （三）拟订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、经营计划，公司年度财务预（决）算方案及预算调整方案、投资计划； （四）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （五）拟订公司职工收入分配方案； （六）拟订公司业绩考核方案； （七）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构设立或撤销方案； （八）拟订公司的基本管理制度； （九）拟订公司章程及章程修改方案； （十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券的方案； （十一）拟订公司重大资产抵押、质押、保证等对外担保； | 第五条 根据《公司法》和《公司章程》《公司董事会授权管理办法》《公司决策权限管理办法》，总经理履行下列职责。 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划、投资方案及重大融资方案； （三）拟定公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、经营计划，公司年度财务预（决）算方案及预算调整方案、投资计划，经批准后组织实施； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘除总经理外的其他高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （九）结合公司实际，建立符合市场化要求的选人用人机制； （十）建立市场化的薪酬分配制度，拟订公司的收入分配方案； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十二）拟订公司限额以上的对外捐赠或者赞助； （十三）拟订公司风险管理体系方案； （十四）拟订改革重组方案； （十五）拟订资产处置方案； （十六）拟订提请上级决策的其他事项； （十七）制定公司的具体业务管理制度； （十八）提请董事会聘任（解聘）公司副总经理、财务总监、安全总监等高级管理人员，聘任(解聘)公司规定的其他管理人员； （十九）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （二十）董事会授予的其他职权。 | （十一）根据董事会授权，决定一定范围内的投资项目、资产处置方案、对外捐赠和公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项等；协调、检查和督促各部门、各分子公司的生产经营和改革、管理工作； （十二）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （十三）提议召开董事会临时会议； （十四）法律、行政法规、本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第六条 总经理履行以下义务 （一）遵守国家法律、行政法规和公司有关规定； （二）对上级和董事会负有忠实和勤勉义务，维护出资人和公司利益； （三）认真履行职责，落实党委决定、董事会决议和要求，完成，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划； （四）向执行董事报告公司生产经营情况和董事会决议执行情况，接受上级的评价、考核、奖惩； （五）认真履行《安全生产法》《环境保护法》和《中央企业安全生产监督管理暂行办法》规定的安全环保职责。 | 第六条 总经理履行以下义务 （一）遵守国家法律、行政法规和公司有关规定； （二）对上级和董事会负有忠实和勤勉义务，维护出资人和公司利益； （三）认真履行职责，落实党委决定、董事会决议和要求，完成，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划； （四）向董事会报告公司生产经营情况和董事会决议执行情况，接受上级的评价、考核、奖惩； （五）认真履行《安全生产法》《环境保护法》和《中央企业安全生产监督管理暂行办法》规定的安全环保职责。 |
| 第十七条 总经理办公会有权决定在连续十二个月内涉及总金额在公司最近一期经审计净资产3%以下的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、委托和承包经营）事项，其余经理层决策事项清单汇总至《云南驰宏锌锗股份有限公司决策权限管理办法》。此处不再罗列。 | 第十七条 总经理办公会有权决定在连续十二个月内涉及总金额在公司最近一期经审计净资产3%以下的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、委托和承包经营）事项，其余经理层决策事项汇总至《总经理办公会决策事项清单》，此处不再罗列。 |
| 第十八条 凡总经理办公会议研究确定的重要事项，应在会议纪要中明确工作责任部门(单位)和完成时限。由责任部门(单位)负责办理落实总经理办公会议纪要事项，并由责任部门(单位)负责定期向党政办公室反馈会议纪要落实情况。 公司领导专题会议纪要中明确的有关审议决策事项，由责任部门(单位)负责办理落实。 | 第十八条 凡公司总经理办公会研究确定的重要事项，应在会议纪要中明确工作责任部门和完成时限。综合部负责督办总经理办公会议决定事项的落实情况，并按要求对进展情况进行通报及考评；各承办业务部门负责落实总经理办公会会议决定事项，并建立台账跟踪进展情况，及时向分管领导和综合部报送完成情况；纪委工作部负责进行效能监察，对造成严重影响或重大损失的，由纪委工作部核查后提出处理建议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十一条 总经理应年度或不定期向董事长汇报工作，重要情况及时报告。 汇报包括但不限于以下内容： （一）董事会决议及向总经理授权事项的执行情况； （二）公司年度计划实施情况，日常经营中存在的问题及对策； （三）公司资金运用和盈亏情况； （四）公司重大合同签订和执行情况； （五）公司重大投资项目和进展情况 | 第二十一条 总经理应年度或不定期向董事会汇报工作，至少每半年报告授权行权情况，重要情况及时报告。汇报包括但不限于以下内容： （一）董事会决议及向总经理授权事项的执行情况； （二）公司年度计划实施情况，日常经营中存在的问题及对策； （三）公司资金运用和盈亏情况； （四）公司重大合同签订和执行情况； （五）公司重大投资项目和进展情况。 |
| 第二十二条 根据有关法律、行政法规和规章及国资委的有关规定，总经理负责建立生产安全事故、突发公共事件等及时报告制度，确保上述事件发生后，在第一时间报告董事会以及上级单位、事件所在地人民政府及其他相关单位，并报告应急救援和处置等情况。 | 第二十二条 根据有关法律、行政法规和规章及国资委的有关规定，总经理负责建立生产安全事故、突发公共事件等及时报告制度，确保上述事件发生后，在第一时间报告董事长以及上级单位、事件所在地人民政府及其他相关单位，并报告应急救援和处置等情况。 |
《公司总经理工作规则》其余条款不变，修订后的全文详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司总经理工作规则》。特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023年10月27日
附件：公告原文