驰宏锌锗：独立董事制度
云南驰宏锌锗股份有限公司
独立董事制度第一章总则第一条为了进一步完善云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据中国证监会《上市公司独立董事制度》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5
年以上全职工作经验等三类资格之一。
审计与风险管理委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名与薪酬考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人；战略与可持续发展（ESG）委员会中至少包括一名独立董事。
第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章独立董事的任职条件
第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，独立董事应当符合下列基本条件：
（一）符合《公司法》《证券法》《公司章程》等关于上市公司董事任职的规定；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（四）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强
高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及本所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（八）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；
（九）应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人；
在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续担任公司独立董事。
（十）独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；
（十一）符合法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的其他条件。
第六条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东单位、实际控制人单位任职的人员；
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所
认定的其他重大事项。
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他法律法规、中国证监会规定、上海证券交易和《公司章程》规定的不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构且按照相关规定未与公司构成关联关系的法人（或者其他组织），但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
将被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十四条公司股东大会选举两名以上的独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除出现上述情况、不符合独立性条件和《公司法》中规定的不得担任董事的情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十七条因独立董事辞职导致独立董事成员、董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行直至新任独立董事产生之日。公司董事会应自该独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的职权
第十八条独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条独立董事除具有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，
还有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构进行审计、咨询、核查或者发表专业意见；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其它职权。
独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使本条第（一）项所列职权的，应当及时披露。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应履行《上海证券交易所股票上市规则》中的规定，并应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》规定的其它事项。
第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章独立董事的义务
第二十四条独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项表达独立意见。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。除参加董事会会议外，还应对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十条、第二十一条所列事项进行审议和行使本办法第十九条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章独立董事履行职责的保障
第三十条公司应当充分保证独立董事的知情权
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（一）董事会决策事项的知情权
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的数据，并为独立董事提供有效沟通渠道；独立董事认为数据不充分的，可以要求补充。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（二）年报相关信息的知情权。
公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事年报信息的知情权
第三十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。以下事项应经应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会；
（三）独立董事提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十二条公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第三十三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当披露的，董事会秘书应及时办理披露事宜。
第三十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录应当至少保存十年。
第七章附则第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。第四十三条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
云南驰宏锌锗股份有限公司
2023年10月26日