驰宏锌锗：2023年第二次临时股东大会会议资料

http://ddx.gubit.cn 2023-11-01 驰宏锌锗(600497)公司公告

云南驰宏锌锗股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

2023年11月14日

2023年第二次临时股东大会

1.关于审议续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案 ..................................1

2.关于审议修订《公司章程》的议案 ................................................................................5

3.关于审议修订《公司股东大会议事规则》的议案 ......................................................12

4.关于审议修订《公司董事会议事规则》的议案 ..........................................................14

5.关于审议修订《公司独立董事制度》的议案 ..............................................................18

6.关于审议调整公司独立董事津贴的议案 ......................................................................30

7.关于审议选举宋枫女士为公司第八届董事会独立董事的议案 ..................................31

8.关于审议选举彭捍东先生为公司第八届监事会监事的议案 ......................................33

2023年第二次临时股东大会

云南驰宏锌锗股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

会议投票方式		现场投票与网络投票相结合
会议时间	现场会议	2023年11月14日（星期二）9:00
	网络投票	上证所网络投票系统	2023年11月14日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
		互联网投票平台	2023年11月14日 9:15-15:00
会议地点	现场会议	公司本部九楼三会议室
	网络投票	上证所网络投票系统	投资者指定交易的证券公司交易终端
		互联网投票平台	网址：vote.sseinfo.com
会议议程	一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数。二、审议议案： 1.《关于审议续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》； 2.《关于审议修订<公司章程>的议案》； 3.《关于审议修订<公司股东大会议事规则>的议案》； 4.《关于审议修订<公司董事会议事规则>的议案》； 5.《关于审议修订<公司独立董事制度>的议案》； 6.《关于审议调整公司独立董事津贴的议案》； 7.《关于审议选举宋枫女士为公司第八届董事会独立董事的议案》； 8.《关于审议选举彭捍东先生为公司第八届监事会监事的议案》。三、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决。四、休会并对现场及网络投票结果进行统计。五、宣布表决结果。六、签署会议文件。七、律师宣读见证意见。八、主持人宣布会议结束。

2023年第二次临时股东大会

云南驰宏锌锗股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。

二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东不得无故中断会议议程要求发言。

五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次会议由云南上首律师事务所律师对股东大会全部过程进行见证。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2023年11月14日

2023年第二次临时股东大会议案一

关于审议续聘公司2023年度财务及内部控

制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）能够以专业的职业素养和丰富的从业经验完成各项审计任务。为确保公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司2023年度财务和内部控制审计机构。具体情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

1.事务所基本信息

事务所名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2012年3月2日	是否曾从事证券服务业务	是
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

2.承办本业务的分支机构基本信息

信永中和总所拟为公司承办2023年度财务和内部控制审计业务。

（二）人员信息

首席合伙人	谭小青	合伙人数量	249人
上年末从业人员类别及数量	注册会计师	1495人
	从事过证券服务业务的注册会计师	660人

（三）业务规模

信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。

2023年第二次临时股东大会议案一

2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

（四）投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（五）独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（六）诚信记录

截止2023年6月30日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近

2023年第二次临时股东大会议案一

三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

二、项目成员信息

（一）人员信息

拟签字项目合伙人：赵金义先生，1999年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2家。

拟担任质量复核合伙人：邵立新先生，1994年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：魏思睿先生，2023年获得中国注册会计师资质，2020年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司的审计报告。

（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）受法律处罚或监管措施的具体情况

上述人员均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施

2023年第二次临时股东大会议案一

和自律监管措施。

三、审计收费

公司2023年度财务和内部控制审计费用拟与公司2022年度审计费用（189万元）持平。若资产规模发生重大变化，审计费用可进行适当调整但增幅不超过资产规模增幅。同时提请股东大会授权公司经理层根据信永中和的实际工作情况最终确定其费用。

根据《公司章程》规定，该议案须履行股东大会决策程序。该议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，现正式提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2023年11月14日

2023年第二次临时股东大会议案二

关于审议修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，规范公司运作，使公司相关制度与证券监管部门和国资监管部门的制度原则保持一致，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订），并结合公司董事会专门委员会的调整情况及公司实际，对《公司章程》中的部分条款作如下修订：

修订前	修订后
第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；其中独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职	第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致独立董事成员、董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定的，或者独立董事中欠

2023年第二次临时股东大会议案二

修订前

修订前	修订后
自辞职报告送达董事会时生效	缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职责直至新任独立董事产生之日，公司董事会应自该独立董事辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条公司应当建立独立董事工作制度，规定独立董事任职管理、职权、义务、行为规范及履职保障等事项，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。	第一百一十二条公司应当建立独立董事工作制度，规定独立董事任职管理、职权、义务、行为规范及履职保障等事项，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障，应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。	第一百一十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第一百一十八条董事会履行定战略、作决策、防风险职责。主要行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； ............................ （十一）决定聘任或者解聘公	第一百一十八条董事会履行定战略、作决策、防风险职责。主要行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； ................................ （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其业绩考核结果、报酬

2023年第二次临时股东大会议案二

修订前

修订后

司总经理、董事会秘书，并决定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项； ........................... （十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作； ........................... （二十一）建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制；（二十二）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益及民主管理、职工权益方面的重大事项；（二十三）审议批准公司重大风险管理策略和应对措施；（二十四）审议批准公司重大决策的风险评估报告；（二十五）审议批准公司年度全面风险评估报告；（二十六）制定公司工资总额年度预算方案；（二十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问和首席合规官等高级管理人员，并决定其报业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项。 ............................ （十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全董事会决议跟踪落实及后评估机制，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机制，强化工作监督； ............................ （二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（二十二）制定公司的重大收入分配方案，批准公司工资总额年度预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十四）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十五）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；（二十六）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；（二十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

2023年第二次临时股东大会议案二

修订前

修订前	修订后
第一百一十九条董事会设立战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬考核委员会、法治委员会（合规管理委员会）四个专门委员。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬考核委员会全部由外部董事组成且独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会和法治委员会（合规管理委员会）外部董事占多数，并由公司董事长担任召集人，其中法治委员会（合规管理委员会）中至少有一名委员具备法律专业背景，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十九条董事会设立战略与可持续发展（ESG）委员会、审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会、法治委员会（合规管理委员会）四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会全部由外部董事组成且独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士，战略与可持续发展（ESG）委员会和法治委员会（合规管理委员会）外部董事占多数，并由公司董事长担任召集人，其中法治委员会（合规管理委员会）中至少有一名委员具备法律专业背景，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行，对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；	第一百二十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）及时掌握董事会各项决议的执行情况，督促、检查董事会决议的执行，对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；（四）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其

2023年第二次临时股东大会议案二

修订前

修订前	修订后
（六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； ........................... （十四）董事会授予的其他职权。	他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告并按程序予以追认； ............................ （十四）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；（十五）董事会授予的其他职权。
第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。公司经理层履行谋经营、抓落实、强管理的职责。董事会对经理层实施任期制和契约化管理，以协议约定对经理层开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）。	第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问、首席合规官和董事会秘书为公司高级管理人员。公司经理层履行谋经营、抓落实、强管理的职责。董事会对经理层实施任期制和契约化管理，以协议约定对经理层开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）。
第一百三十九条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十九条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。董事、高级管理人员的任职资格由董事

2023年第二次临时股东大会议案二

修订前

修订前	修订后
	会提名与薪酬考核委员会提出审核意见，董事会确认。
第一百四十二条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司发展战略和发展规划、经营方针和计划，经批准后组织实施；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； ........................... （九）提议召开董事会临时会议；（十）法律、行政法规、本章程或董事会授予的其他职权。	第一百四十二条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司发展战略和发展规划、经营方针和计划，经批准后组织实施；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； ............................ （九）结合公司实际，建立符合市场化要求的选人用人机制；（十）建立市场化的薪酬分配制度，拟订公司的收入分配方案；（十一）根据董事会授权，决定一定范围内的投资项目、资产处置方案、对外捐赠和公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项等；协调、检查和督促各部门、各分子公司的生产经营和改革、管理工作；（十二）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（十三）提议召开董事会临时会议；（十四）法律、行政法规、本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十七条公司建立和完善以总法律顾问制度为核心的现代企业法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。	第一百八十七条公司建立和完善以总法律顾问制度为核心的现代企业法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。推进符

2023年第二次临时股东大会议案二

修订前

修订前	修订后
	合条件的具有法律教育背景或法律职业资格的专业人才进入领导班子。

《公司章程》其余条款不变，修订后的全文详见公司于10月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该议案须履行股东大会决策程序。该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现正式提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2023年11月14日

2023年第二次临时股东大会议案三

关于审议修订《公司股东大会议事规则》的

议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依法行使职权，根据本次《公司章程》的修订情况，本着“同步更新”和“细化落实”的原则，并结合公司管理实际，公司拟对《公司股东大会议事规则》中的部分条款作如下修订：

修订前

修订后

第四十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一）董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事候选人，并经股东大会选举决定；监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出监事候选人，并经股东大会选举决定；（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，并经股东大会选举决定；（三）提名董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前十日提交给公司董事会；（四）董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、基本情况和公开声明；

2023年第二次临时股东大会议案三

修订前

修订前	修订后
愿意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前十日提交给公司董事会；（四）董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、基本情况和公开声明。	（五）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； (六）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明；对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第五十条股东大会选举董事、独立董事、监事时，采用累积投票制。采用累积投票制时，独立董事需与其他董事分开选举。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。	第五十条股东大会选举董事、独立董事、监事时，采用累积投票制。采用累积投票制时，独立董事需与其他董事分开选举，中小股东表决情况应当单独计票并披露。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

《公司股东大会议事规则》其余条款不变，修订后的全文详见公司于10月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司股东大会议事规则》。

根据《公司章程》规定，该议案须履行股东大会决策程序。该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现正式提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2023年11月14日

2023年第二次临时股东大会议案四

关于审议修订《公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为加强董事会建设，确保董事会的科学决策和工作效率，根据本次《公司章程》的修订情况，本着“同步更新”和“细化落实”的原则，并结合公司管理实际，公司拟对《公司董事会议事规则》中的部分条款作如下修订：

修订前

修订后

第四条董事会履行定战略、作决策、防风险职责。主要行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； ............................（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项； ............................ （十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作； ............................ （二十三）审议批准公司重大风险管理策略和应对措施；（二十四）审议批准公司重大决策的风险评估报告；（二十五）审议批准公司年度全面风险评估报告；（二十六）制定公司工资总额年度预算方案；

第四条董事会履行定战略、作决策、防风险职责。主要行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； ............................. （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问和首席合规官高级管理人员，并决定其报业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项； .............................. （十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全董事会决议跟踪落实及后评估机制，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机制，强化工作监督； .............................. （二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其

2023年第二次临时股东大会议案四

修订前

修订前	修订后
（二十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。	有效实施进行总体监控和评价；（二十二）制定公司的重大收入分配方案，批准公司工资总额年度预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十四）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十五）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；（二十六）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；（二十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行，对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报	第五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）及时掌握董事会各项决议的执行情况，督促、检查董事会决议的执行，对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；（四）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（五）行使法定代表人的职权；

2023年第二次临时股东大会议案四

修订前

修订前	修订后
告； ............................ （十四）董事会授予的其他职权。	（六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告并按程序予以追认； .............................. （十四）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；（十五）董事会授予的其他职权。
第七条董事会根据相关规定，设立战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和法治委员会（合规管理委员会）。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董事组成且独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会和法治委员会（合规管理委员会）外部董事占多数，并由公司董事长担任召集人，其中法治委员会（合规管理委员会）中至少有一名委员具备法律专业背景。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第七条董事会根据相关规定，设立战略与可持续发展（ESG）委员会、审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会和法治委员会（合规管理委员会）。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会全部由外部董事组成且独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士，战略与可持续发展（ESG）委员会和法治委员会（合规管理委员会）外部董事占多数，并由公司董事长担任召集人，其中法治委员会（合规管理委员会）中至少有一名委员具备法律专业背景。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

《公司董事会议事规则》其余条款不变，修订后的全文详见公司于10月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则》。

2023年第二次临时股东大会议案四

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2023年11月14日

关于审议修订《公司独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

为促进公司规范运作，保障独立董事依法履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规定，并结合公司管理实际，公司拟对《公司独立董事制度》中的部分条款作如下修订：

修订前	修订后
第一条为了进一步完善云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。	第一条为了进一步完善云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其中至少包	第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其中至少包括一

修订前

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括一名会计专业人士，会计专业人士是指至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一。独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。在董事会下设的战略委员会中至少包括一名独立董事。	名会计专业人士，会计专业人士是指至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一。审计与风险管理委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名与薪酬考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人；战略与可持续发展（ESG）委员会中至少包括一名独立董事。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。	第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，独立董事应当符合下列基本条件：（一）符合《公司法》《证券法》《公司章程》等关于上市公司董事任职的规定； ......................... （七）应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在5家境内外其他上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人；在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续担任公司独立董事； ......................... （九）符合法律法规、上海证券交易	第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，独立董事应当符合下列基本条件：（一）符合《公司法》《证券法》《公司章程》等关于上市公司董事任职的规定；（二）符合本制度第七条规定的独立性要求； ............................... （八）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；（九）应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人；

修订前

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所规定的其他条件。	在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续担任公司独立董事； ............................... （十一）符合法律法规、上海证券交易所规定的其他条件。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； “任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其	第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； “任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东单位、实际控制人单位任

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各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制的法人（或者其他组织），但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。	职的人员； “重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他法律法规、中国证监会规定、上海证券交易和《公司章程》规定的不具备独立性的情形。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构且按照相关规定未与公司构成关联关系的法人（或者其他组织），但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选	第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

修订前

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举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。	第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
新增	第十四条公司股东大会选举两名以上的独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
原第十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。除出现上述情况、不符合独立性条件和《公司法》中规定的不得担任董事的情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。	第十五条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。除出现上述情况、不符合独立性条件和《公司法》中规定的不得担任董事的情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。

修订前

修订前	修订后
原第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。	第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
原第十五条因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务，直至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。	第十七条因独立董事辞职导致独立董事成员、董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行直至新任独立董事产生之日。公司董事会应自该独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
原第十七条独立董事除具有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向	第十九条独立董事除具有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构进行审计、咨询、核查或者发表专业意见；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其它职权。独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使本条第（一）项所列职权的，应当及时披露。

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股东征集投票权；（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；（七）法律、行政法规、规章和章程规定的其它职权。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
新增	第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
新增	第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
原第二十条独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项表达独立意见。维护公司整体利益，尤其要关注中	第二十四条独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项表达独立意见。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的

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小股东的合法权益不受损害。	合法权益不受损害。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
新增	第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
原第二十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。	第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第二十条、第二十一条所列事项进行审议和行使本办法第十九条所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。

修订前

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	独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
新增	第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，并应当制作工作记录等。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增	第二十九条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
原第二十三条公司应当充分保证独立董事的知情权独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。（一）董事会决策事项的知情权凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的数据，独立董事认为数据不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。（二）年报相关信息的知情权公司应通过安排管理层及时就公司当	第三十条公司应当充分保证独立董事的知情权公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。（一）董事会决策事项的知情权凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的数据，并为独立董事提供有效沟通渠道；独立董事认为数据不充分的，可以要求补充。董事会专门委员会召开会议的，公司原

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年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事年报信息的知情权	则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。（二）年报相关信息的知情权公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事年报信息的知情权。
新增	第三十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应经应当经独立董事专门会议审议：（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会；（三）独立董事提议召开董事会会议；（四）应当披露的关联交易；（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议

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	的其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
原第二十四条公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本人应当至少保存5年。	第三十二条公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
新增	第三十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
原第二十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。	第三十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
新增	第三十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资

修订前

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	者提出的问题及时向公司核实。
新增	第四十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录应当至少保存十年。

《公司独立董事制度》其余条款不变，修订后的全文详见公司于10月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事制度》。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2023年11月14日

2023年第二次临时股东大会议案六

关于审议调整公司独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进独立董事发挥决策支持和监督作用，根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，公司拟将独立董事津贴从原来的每人每年税前10万元调整为每人每年税前12万元，按月发放，自股东大会审议通过后次月开始执行。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，该议案必须履行股东大会决策程序。该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现正式提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2023年11月14日

2023年第二次临时股东大会议案七

关于审议选举宋枫女士为公司第八届董事

会独立董事的议案各位股东及股东代表：

根据公司工作需要，经公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于审议提名宋枫女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名宋枫女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。

提名宋枫女士为公司第八届董事会独立董事候选人的事项已经上海证券交易所备案、审核无异议。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，该事项须履行股东大会决策程序。现正式提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

附：个人简历

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2023年11月14日

2023年第二次临时股东大会议案七

附：

个人简历宋枫，女，汉族，1980年4月出生，中共党员，博士研究生学历，教授（经济学）职称，2010年9月参加工作。历任中国人民大学经济学院讲师、副教授，中国人民大学应用经济学院副教授。现任中国人民大学应用经济学院教授、博士生导师、能源经济系主任，中国价格协会能源与供水价格专业委员会专家，中国南方区域电力市场专家委员会委员，中国动机工程协会动能专家委员会委员。

截至目前，宋枫女士未直接或间接持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.2条所列不得被提名担任上市公司独立董事的情形。

2023年第二次临时股东大会议案八

关于审议选举彭捍东先生为公司第八届监

事会监事的议案

各位股东及股东代表：

根据公司工作需要，经公司第八届监事会第四次会议审议通过《关于审议提名彭捍东先生为公司第八届监事会监事候选人的议案》，同意提名彭捍东先生为公司第八届监事会监事候选人。任期自公司股东大会选举通过之日起至本届监事会届满之日止。

附：个人简历

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

2023年11月14日

2023年第二次临时股东大会议案八

附：

个人简历彭捍东，男，白族，云南玉龙人，1970年11月生，1993年7月参加工作，中共党员，大学学历、经济学学士，会计师。历任云南省财政厅企业处企业一科副科长，云南省国有资产监督管理委员会产权管理处主任科员、副处长，云南铜业（集团）有限公司财务部副主任，云南铜业股份有限公司财务总监、董事会秘书、证券部经理、综合管理部（董事会办公室）主任，中国铜业有限公司审计部副总经理（主持工作）、总经理，现任中国铜业有限公司审计部（监事会办公室）总经理，云南铜业股份有限公司监事会主席。

彭捍东先生未直接或间接持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第

3.2.2条所列不得被提名担任上市公司监事的情形。

附件：公告原文