驰宏锌锗：2024年第一次临时股东大会会议资料

云南驰宏锌锗股份有限公司

云南驰宏锌锗股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年1月5日

2024年第一次临时股东大会

目录

1.关于审议公司拟以现金收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案.1

2.关于审议公司间接控股股东部分同业竞争承诺延期履行的议案..............................25

3.关于审议预计公司2024年度日常关联交易事项的议案............................................30

4.关于审议选举明文良先生为公司第八届董事会非独立董事的议案..........................35

2024年第一次临时股东大会

云南驰宏锌锗股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

2024年第一次临时股东大会

云南驰宏锌锗股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。

二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东不得无故中断会议议程要求发言。

五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次会议由云南上首律师事务所律师对股东大会全部过程进行见证。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年1月5日

关于审议公司拟以现金收购青海鸿鑫矿业有限

公司100%股权暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

为有效解决公司与间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）和中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）之间的同业竞争问题，根据公司铅锌产业发展规划并结合公司实际经营情况，公司拟以现金人民币109,236.19万元收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）和云南云铜锌业股份有限公司（以下简称“云铜锌业”）分别持有的青海鸿鑫矿业有限公司（以下简称“青海鸿鑫”）65%、35%股权，合计青海鸿鑫100%股权。收购资金为公司自有及自筹资金。收购完成后，公司将直接持有青海鸿鑫100%股权，青海鸿鑫将成为公司全资子公司纳入公司合并报表范围，具体情况如下：

一、交易对方情况介绍

（一）云南铜业（集团）有限公司

1.基本情况

公司名称：云南铜业（集团）有限公司

法定代表人：黄云静

成立日期：1996年4月25日

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：196,078.4314万人民币

住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号

经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.股权结构

序号

云铜集团的实际控制人为国务院国资委。

3.主要财务数据

云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

4.与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

公司间接控股股东中国铜业间接持有云铜集团100%股权，云铜集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。

5.是否为失信被执行人员：否

（二）云南云铜锌业股份有限公司

1.基本情况

公司名称：云南云铜锌业股份有限公司

法定代表人：徐宏凯

成立日期：2001年9月20日

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

注册资本：69706.5652万人民币

住所：云南省昆明市大普吉（昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内）

经营范围：锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用（不含管理商品）；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营（凭许可证经营）；硫酸，硫酸铜，硫酸锌，无汞锌粉，纳米锌粉，无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；矿产品（不含管理商品），医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加工及热处理，混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.股权结构

序号

云铜锌业实际控制人为国务院国资委。

3.主要财务数据云铜锌业最近一年及一期的财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

4.与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

公司间接控股股东中国铜业间接持有云铜锌业81.12%股权，云铜锌业监事会主席袁小星先生、董事李家方先生、监事黄军先生为公司管理人员；经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议通过，公司将与云铜集团、云铜锌业签署《股权托管协议》，自协议签署之日起由公司托管云铜锌业81.12%股权，托管期限5年。除上述情况以外，关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

5.是否为失信被执行人员：否

二、交易标的情况介绍

（一）基本情况

公司名称：青海鸿鑫矿业有限公司

法定代表人：简成卫成立日期：2007年4月10日公司类型：其他有限责任公司注册资本：37,358.03万人民币住所：青海省海西州格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧(格尔木市广达滨河新城)

经营范围：矿产品（国家有专项规定的除外）开发、销售。矿产项目投资。青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿铅矿、锌、铜露天开采（凭许可证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探（凭许可证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查（凭许可证经营）。有色金属采矿技术、选矿技术咨询服务（不含中介服务）。矿山资源勘查技术、测量技术、采矿技术、选矿技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

青海鸿鑫于2007年4月10日成立，由洪渠贞、朱建忠及金建华共同出资设立。2012年云铜集团收购了青海鸿鑫65%股权，云铜锌业购买了青海鸿鑫35%股权，转让完成后青海鸿鑫成为了云铜集团的控股子公司。经历次增资，截至评估基准日2023年9月30日，青海鸿鑫注册资本37,358.03万元，股东出资额和持股比例如下表：

序号

（三）优先购买权青海鸿鑫的股东云铜集团和云铜锌业已同意相互放弃对方持有的青海鸿鑫股权的优先购买权。

（四）权属及失信情况说明青海鸿鑫拥有的核心资产是货币资金4.42亿元以及1个采矿权和2个探矿权。收购完成后，上述3个矿业权仍在青海鸿鑫名下，本次交易不涉及矿业权权属的转移。

经核查，截至目前，青海鸿鑫产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至目前，青海鸿鑫未被列为失信被执行人。

截至目前，公司不存在为青海鸿鑫提供担保、委托其理财的情况，亦不存在青海鸿鑫占用公司资金的情况，本次关联交易不涉及债权债务转移。

（五）审计情况

根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2023BJAA16B0524），青海鸿鑫最近一年一期合并财务报表的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

项目

（六）矿业权情况截至目前，青海鸿鑫拥有1个采矿权和2个探矿权，均位于青海省格尔木市乌图美仁乡的牛苦头矿区，3个矿业权均不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，具体情况如下：

1.牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权

勘查项目名称

（1）矿业权证的取得2015年11月14日，青海省国土资源厅与青海鸿鑫矿业有限公司签订了《青海省采矿权出让合同》（合同编号：

2015-20），青海省国土资源厅通过探矿权转采矿权方式出让格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权给青海鸿鑫。2015年11月10日，青海鸿鑫取得了格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿许可证（证号：

C6300002015113210140354），矿区面积1.2011平方公里，开采方式为露天开采，生产规模为75万吨/年，开采深度由3630米至3350米，采矿许可证有效期2015年11月10日至2020年11月10日。

采矿许可证到期后矿业权人办理了延续手续，矿山名称

为青海鸿鑫格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿，矿区面积1.2012平方公里，开采方式为露天开采，生产规模为75万吨/年，开采深度由3630米至3350米，采矿许可证有效期2020年11月10日至2022年11月10日。

采矿许可证到期后矿业权人办理了延续手续，采矿许可证有效期2022年11月11日至2025年11月11日，其他证载信息不变。

（2）资源保有情况

截止评估基准日2023年9月30日，牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权圈定的露采境界范围内保有铅锌矿工业矿（探明+控制+推断）矿石量403.51万吨，铅金属量7.92万吨，锌金属量15.15万吨，铜金属量0.52万吨，硫60.46万吨，伴生银46.50吨；保有铅锌矿低品位矿（推断）矿石量4.44万吨，铅金属量124.82吨，锌金属量268.98吨，铜金属量23.79吨，硫4,433.53吨，伴生银120.00千克；保有硫铁矿工业矿（探明+控制+推断）矿石量204.10万吨，铅金属量976.93吨，锌金属量3,001.92吨，铜金属量1,996.37吨，硫53.67万吨，伴生银3,250.00千克；保有硫铜矿工业矿（探明+控制+推断）矿石量44.22万吨，铅金属量178.99吨，锌金属量617.66吨，铜金属量1,886.67吨，硫11.92万吨，伴生银1,970千克。

（3）生产情况

牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权一期采选项目设计产能75万吨，年产铅锌金属量3.8万吨左右，一期项目于2015年11月21日开工建设，2017年9月26日建成并投料

试车，2018年开始试生产，2018年底达产达标。一期项目设计规划服务年限8年（含铅锌、硫铁铜矿），目前已生产6年。2018年和2019年青海鸿鑫组织生产探矿、2021年对矿区进行补充勘探，通过勘探在矿权内新增了地质资源储量，新增铅锌矿主要位于矿区东部矿体延伸，经设计验证需在现状境界基础上进行改扩建。改扩建设项目建设中第一步为露天境界扩帮、排土场扩建、尾矿库扩容等生产接替的改扩建工作。目前改扩建项目尚处于论证阶段，尚未开工建设。

2.牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探探矿权

勘查项目名称

（1）矿业权证的取得青海省柴达木综合地质矿产勘查院自2003年3月取得了青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及M4磁异常铁多金属矿勘探探矿权，分别于2005年5月、2007年10月、2008年5月和2011年9月办理探矿权延期，取得青海鸿鑫青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及M4磁异常铁多金属矿勘探勘查许可证，探矿权有效期为：2012年4月9日至2014年3月3日。

2012年11月15日青海省国土资源厅〔2012〕413号文下达了“关于青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及M4磁异常铁多金属矿勘探探矿权分立方案的批复”，同意将原探矿权分立成三个独立的探矿权：“青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查”，面积分别为5.23平方公里、3.99平方公里、35.62平方公里。分立后三个探矿权面积之和为44.84km2，比原探矿权面积缩小了

3.22平方公里。

2015年3月，分立后的青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿探矿权到期延续，探矿权证面积缩减为

2.99平方公里，有效期自2017年3月17日至2019年3月3日，

后经多次延续，目前探矿权勘查许可证号为T63120080502006866，勘查面积2.9946平方公里，有效期自2023年7月25日至2025年7月24日，其他证载信息不变。

（2）资源储量备案情况

截止评估基准日2023年9月30日，评估范围内牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿保有铅锌矿（含铅锌矿体、锌矿体）工业矿（探明+控制+推断）资源储量矿石量1,280.84万吨，铅金属量14.11万吨，锌金属量35.98万吨，铜金属量1.52万吨，铁309.58万吨，硫41.18万吨，伴生银136.96吨；保有硫铜矿（含硫铜、磁铁铜、硫、铜矿体）工业矿（探

明+控制+推断）资源储量矿石量1,244.41万吨，铜金属量5.91万吨，铁454.50万吨，硫187.69万吨，伴生银131.64吨；保有磁铁矿（含磁铁矿体）工业矿（探明+控制+推断）资源储量矿石量1,147.22万吨，铜金属量410.42吨，铁496.97万吨，硫8.12万吨；另外保有低品位（探明+控制+推断）资源储量矿石量82.93万吨。

（3）生产规划M4磁异常区铁多金属矿勘探探矿核心矿区范围已达到勘探阶段，青海鸿鑫拟将该探矿权申请转为采矿权从而尽快实现开采，目前正在积极推进探矿权转采矿权相关手续的办理。截至目前，“牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿”尚未进行建设和开发。

3.牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿详查探矿权

勘查项目名称

（1）矿业权证的取得

该项目原探矿权为“青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及M4磁异常铁多金属矿勘探”，隶属青海鸿鑫，探矿权证号为

T63120080502006866，面积为48.06平方公里。

2012年度青海鸿鑫申请把该探矿权分立成三个独立的探矿权，2012年11月15日青海省国土资源厅〔2012〕413号文下达了“关于青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及M4磁异常铁多金属矿勘探探矿权分立方案的批复”，同意将原探矿权分立成三个独立的探矿权。项目名称分别为：“青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查”，面积分别为5.23平方公里、3.99平方公里、35.62平方公里。分立后青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查经过2015、2017、2019三次矿权延续，具体延续情况如下：

序号

（2）资源保有情况

牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿勘查区的最新地质资料主要是云南铜业矿产资源勘查开发有限公司2021年2月编制提交的《青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查报告》。通过普查工作，大致查明了青海省格尔木市牛苦头矿区M2、

M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿矿体的形态、产状、规模、矿石质量等特征，共探获控制＋推断工业铅锌矿矿石量

512.16万吨(铅金属量6.4万吨，锌金属量12.63万吨，硫铁

145.58万吨。根据《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2020），勘查区实际勘查程度为普查。

（3）生产规划牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿详查探矿权目前正处于详查阶段，尚未进行可行性研究。

三、本次标的资产评估情况及交易作价

（一）资产评估情况

1.评估方法的选择中和资产为本次交易出具了以2023年9月30日为评估基准日的《云南铜业（集团）有限公司和云南云铜锌业股份有限公司拟分别转让所持青海鸿鑫矿业有限公司65%、35%的股权涉及的青海鸿鑫矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字〔2023〕第KMV3194号）。该评估报告采用了资产基础法和收益法，并最终选定以资产基础法评估结果作为最终结论。

经资产基础法评估，青海鸿鑫股东全部权益账面价值为73,572.14万元，股东全部权益评估价值为109,236.19万元，增值额为35,664.05万元，增值率为48.47%。

经收益法评估，青海鸿鑫股东全部权益账面价值为73,572.14万元，股东全部权益评估价值为108,174.18万元，增值额为34,602.04万元，增值率为47.03%。

采用资产基础法评估的青海鸿鑫于评估基准日表现的股东全部权益价值比采用收益法评估的高1,062.01万元，差异率为0.98%，经分析产生差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的。

青海鸿鑫属于铅锌矿采选企业，目前由于牛苦头矿区M1磁异常多金属矿正在进行改扩建，处于在建状态；牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿尚未投资开采，建成投产后，未来产品结构和毛利率会受到较大影响。此外，有色金属价格近年来波动较大，未来收益的不确定性较大。根据本次评估目的，中和资产认为资产基础法评估结果更能反映青海鸿鑫资产的真实价值。

2.评估结果

本次评估采用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果，具体评估结果汇总表如下：

单位：人民币万元

项目

项目

上述评估结果已获得具有国有资产监督管理职责的主体评审备案。

3.评估值主要增值原因

在评估基准日2023年9月30日，经资产基础法评估，青海鸿鑫股东全部权益价值评估增值率为48.47%，增值的主要原因为：

单位：人民币万元

项目

(二）矿业权评估情况

1.牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权中和资产以2023年9月30日为评估基准日，采用折现现金流量法进行评估，并出具了中和矿报字〔2023〕第KMM1002-1号《青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权评估报告》，确定牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权评估值为人民币14,093.29万元，具体如下：

单位：人民币万元

序号

2.牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探探矿权中和资产以2023年9月30日为评估基准日，采用折现现金流量法进行评估，并出具了中和矿报字〔2023〕第KMM1002-2号《青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探探矿权评估报告》，确定牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探探矿权评估值为人民币9,765.17万元，具体如下：

单位：人民币万元

3.牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿

详查探矿权

中和资产以2023年9月30日为评估基准日，采用地质要素评序法进行评估，并出具了中和矿报字〔2023〕第KMM1002-3号《青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿详查探矿权评估报告》，确定牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿详查探矿权评估值为人民币6,126.24万元，具体如下：

单位：人民币万元

钻探工程直接

成本

上述三个矿业权评估值合计为人民币29,984.70万元，评估增值25,874.95万元，增值率629.60%。

（三）交易作价

经交易各方协商，本次交易以中和资产出具的并已完成中铝集团备案的《资产评估报告》中的评估结果为定价依据,交易各方同意青海鸿鑫100%股权交易定价为人民币109,236.19万元，对应的云铜集团持有的青海鸿鑫65%股权交易价格为71,003.52万元，云铜锌业持有的青海鸿鑫35%股权交易价格为人民币38,232.67万元。

四、关联交易协议主要内容和履约安排

公司拟与云铜集团、云铜锌业签署附条件生效的《股权交易协议》主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（甲方一）：云南铜业（集团）有限公司甲方(甲方二）：云南云铜锌业股份有限公司甲方一、甲方二统称为甲方乙方：云南驰宏锌锗股份有限公司

（二）交易标的甲方持有的青海鸿鑫100%股权，其中：甲方一持有青海鸿鑫65%股权，甲方二持有青海鸿鑫35%股权。

（三）股权交易方式甲方通过非公开协议转让的方式，将标的股权转让给乙方，乙方向甲方支付股权转让价款。

（四）交易定价依据及交易价格交易双方一致同意本次股权转让的评估基准日是2023年9月30日。根据标的企业评估备案值，甲方根据所持股权比例将本协议项下转让标的以人民币（大写）壹拾亿玖仟贰佰叁拾陆万壹仟玖佰元整，即人民币（小写）1,092,361,900元转让给乙方。

（五）股权转让的前提条件

1.甲方依法就本协议所涉及的标的企业的《转让方案》及产权转让事宜已根据中国法律履行了法定批准、许可或备案程序。

2.甲方签署本协议不会导致甲方或标的企业违反其已与任意第三方签订的相关合同的约定或使相关合同的履行成为不可能。甲方就签署本协议已经取得相关任意第三方的书面同意的情况除外。

3.甲方所享有的拟转让的产权权属清晰，标的企业对其所有的资产及权益权属清晰，不存在任意第三方对前述拟转让的产权或标的企业资产及权益主张所有权、优先权或其他权益等可能导致本次转让无效或造成标的企业、受让方损失的情形。甲方及标的企业已经取得相关任意第三方的书面同意的情况除外。

4.就本协议约定的产权转让事宜，甲方及标的企业已经通知了标的企业的相关债权人，并已经取得债权人对本次转让的书面同意。不会发生因本次产权转让导致相关债权人要求标的企业提前归还债务的情形。

5.标的企业已经根据中国法律取得其主体存续、项目建设以及经营所需的资质证照、政府相关批复等文件。

6.标的企业《资产评估报告书》/《审计报告》所披露的资产权属瑕疵（如有）已经获得规范，标的企业对其赖以存续和经营的资产享有完全所有权或使用权。

7.乙方依本协议的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依照法律法规和章程的规定履行了批准或授权程序。

（六）转让价款的支付方式及支付期限

双方一致同意，转让价款在股权转让协议生效且甲乙双方书面确认协议约定的产权转让的前提条件全部具备后的10个工作日内，乙方向甲方指定账户一次性汇入交易价款总额，其中向甲方一支付710,035,235元，向甲方二支付382,326,665元。

（七）甲方声明与保证

1.甲方对本协议项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

2.签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本协议成立和产权转让的前提条件均已满足。

3.转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

（八）乙方声明与保证

1.乙方受让本协议项下转让标的符合法律法规的规定，并不违背中国的产业政策。

2.签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立和受让产权的前提条件均已满足。

（九）过渡期间安排

过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。

1.过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应当保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应当及时通知乙方并作出妥善处理。

2.甲、乙双方同意，在受让方支付全部转让价款后10个工作日内，由协议各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的企业进行专项审计并出具过渡期间损益专项审计报告。如果依据专项审计报告，标的企业在过渡期内实现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则该盈利

由受让方按本次交易完成后的持股比例享有；如果“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则该亏损由转让方按交易前对标的企业的持股比例进行承担。

（十）职工安置方案本次转让后，标的企业职工与标的企业已经签订的劳动合同继续履行，不涉及职工安置。

（十一）违约责任

1.本协议生效后，任何一方无故提出终止合同，均应当按照本协议转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应当承担赔偿责任。

2.乙方无故未按合同约定期限支付转让价款的，应当向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的万分之五计算。逾期付款10日后每超过5日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本协议转让价款的万分之五承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。

3.甲方违反本协议的约定或承诺，未按本协议约定交割转让标的或者标的企业存在权属瑕疵或甲方及标的企业未具备本协议第四条约定的产权转让的前提条件的，乙方有权解除本协议，停止支付本协议转让价款、要求甲方返还其已经支付的价款，并要求甲方按照本协议转让价款的5%向乙方支付违约金。

4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业及乙方可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除本协议，停止支付本协议

转让价款、要求甲方返还其已经支付的价款，并要求甲方按照本协议转让价款的5%向乙方支付违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权继续要求甲方承担赔偿责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿或在向甲方支付的转让价款中予以扣减。补偿金额或扣减金额应当相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

（十二）协议的变更和解除

1.当事人双方协商一致，可以变更或解除本协议。

2.发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）出现本协议第十四条所述合同解除情形的。

3.变更或解除本协议均应当采用书面形式，并报主管机关备案。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于进一步解决公司与中铝集团和中国铜业间的同业竞争问题，可有效减少公司与中国铜业的日常关联交易。本次交易完成后，青海鸿鑫将成为公司全资子公司纳入公司合并报表范围，有助于进一步提升公司的竞争力，符合公司的发展战略。

目前，公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道，用

于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。

本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易遵循了公平合理的定价原则，对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项须履行股东大会决策程序。该事项已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，现正式提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年1月5日

2024年第一次临时股东大会议案议案二

关于审议公司间接控股股东部分同业竞争承诺

延期履行的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，公司间接控股股东中铝集团和中国铜业拟将于2018年12月26日出具的《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》中的部分同业竞争承诺事项履行期限延长五年，即从2024年1月8日延长至2029年1月8日。除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变，具体情况如下：

一、原承诺背景及具体内容

2018年12月，经国务院国资委、云南省人民政府批准，云南省国资委将其直接持有的公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）51%股权无偿划转至中铝集团全资子公司中国铜业。为避免与公司之间的同业竞争，中铝集团和中国铜业于2018年12月26日分别出具了《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺主要条款如下：

“本公司目前持有云南云铜锌业股份有限公司、青海鸿鑫矿业有限公司等与驰宏锌锗存在同业竞争的下属子公司，同时，本公司后续可能通过诉讼、仲裁等方式，以直接或间接方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权。对于前述子公司，

2024年第一次临时股东大会议案议案二

本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次无偿划转完成后或通过诉讼、仲裁等方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权后五年内，结合有关企业实际情况，通过现金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后两年内启动注入驰宏锌锗的实质性工作：

（1）符合国有资产监管政策及有关法律法规要求；（2）充分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损害；（3）资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力；（4）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）符合证券监管部门对上市公司重组的有关要求，不存在其他可能影响上市公司重组的实质性障碍。

如因客观原因导致无法注入上市公司，本公司将尽最大努力促成上述条件成就，并将上述同业竞争资产托管给驰宏锌锗，双方签署资产托管协议并确定定价公允的托管费用。若在承诺期满后两年内仍无法满足上述条件，在符合国家相关政策法规及主管部门认可条件下，本公司将对上述同业竞争资产通过出售给无关联第三方或其它证券监管部门和国有资产监管部门认可的处置方式解决与驰宏锌锗的同业竞争问题。”

二、承诺履行情况

2024年第一次临时股东大会议案议案二

自作出上述承诺以来，中铝集团和中国铜业始终高度重视承诺履行，积极统筹谋划，有序推进承诺履行。截至目前，青海鸿鑫已满足注入上市公司的条件，已正式启动100%股权注入上市公司工作；云铜锌业和云南金鼎锌业有限公司（以下简称“金鼎锌业”）暂不满足注入上市公司的条件，经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，公司将托管中国铜业直接或间接持有的金鼎锌业100%股权、云铜锌业81.12%股权，具体详见公司2023年12月20日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“2023-054”号公告。

三、承诺延期履行的原因

（一）云铜锌业

根据《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发〔2017〕77号）等文件和工作要求，云铜锌业现冶炼厂需异地搬迁，目前已启动搬迁项目建设，暂不满足注入上市公司的前提条件（3）“资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力”。经审慎研究，在兼顾解决同业竞争及保障上市公司股东利益的前提下，需对原承诺履行时间进行延期。

（二）金鼎锌业

根据国务院自然资源部《关于规范临时用地管理的通知》（自然资规〔2021〕2号）文件精神，金鼎锌业部分临时用地权属规范尚未达到上市公司的要求，目前正在积极推进临时用地的规范使用，同时其还存在未决诉讼，暂不满足注入

2024年第一次临时股东大会议案议案二

上市公司的前提条件“（4）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。经审慎研究，在兼顾解决同业竞争问题及保障上市公司股东利益的前提下，需对原承诺履行时间进行延期。

四、延期履行承诺内容鉴于中铝集团和中国铜业出具的原承诺期限为五年，自云南冶金2019年1月8日完成工商变更登记之日起开始计算，承诺到期时间为2024年1月8日。基于对当前实际情况的审慎分析，为有序推进同业竞争问题解决，中铝集团、中国铜业在2018年12月26日出具的《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》的基础上，拟将原承诺中部分承诺事项履行期限延期5年至2029年1月8日。延期后的承诺如下：

“本公司下属子公司云南云铜锌业股份有限公司、云南金鼎锌业有限公司与驰宏锌锗存在同业竞争，按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，结合有关企业实际情况，将通过现金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后24个月内启动注入驰宏锌锗的实质性工作：（1）符合国有资产监管政策及有关法律法规要求；

（2）充分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损害；（3）资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力；（4）资产权属清晰，资产过户或者转移

2024年第一次临时股东大会议案议案二

不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）符合证券监管部门对上市公司重组的有关要求，不存在其他可能影响上市公司重组的实质性障碍。在完成注入之前，将上述同业竞争资产托管给驰宏锌锗，双方签署资产托管协议并确定定价公允的托管费用。”

五、承诺延期履行对公司的影响中铝集团和中国铜业本次延期履行承诺，是基于目前实际情况作出的，有助进一步解决与公司的同业竞争问题。延期后，中铝集团和中国铜业将积极统筹谋划、有序推进云铜锌业搬迁项目手续办理，加快项目建设进度，确保该项目按期按质完成建设，达到项目预期目标；聚合多方力量，持续推动金鼎锌业资产权证的完善办理和未决诉讼问题的解决，以尽快满足注入上市公司条件。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定，该事项须履行股东大会决策程序。该事项已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，现正式提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年1月5日

2024年第一次临时股东大会议案三

关于审议预计公司2024年度日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》对上市公司日常关联交易的相关要求，结合公司生产经营情况，现将公司及子公司（以下简称“公司”）2024年度拟发生的日常关联交易事项预计如下：

一、2024年度预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

序号

2024年第一次临时股东大会议案三

序号

2024年第一次临时股东大会议案三

序号

注：1.经公司2021年年度股东大会审议通过，同意公司与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》，由中铝财务有限责任公司2022年度—2024年度为公司及公司子公司提供存贷款、结算、信贷等金融服务。其中，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币8亿元。日贷款余额（包括应计利息）不限。中铝财务有限责任公司为公司及公司子公司提供的存款利率在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，不逊于同期存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行同类存款利率。为公司及公司子公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行。

2.2023年1-11月日常关联交易实际发生金额未经审计。

3.公司与上述关联人预计的2024年度日常关联交易最终能否签署合同存在一定不确定性。在实际执行中如超出各类别预计总金额的部分，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，重新提交董事会或者股东大会审议并履行信息披露义务。

2024年第一次临时股东大会议案三

二、关联交易预计说明

（一）2023年度日常关联交易发生情况说明2023年度公司预计日常关联交易金额79.78亿元，2023年1-11月实际发生金额55.27亿元，发生率69.28%。公司2023年度发生的各项日常关联交易业务类别和金额均在预计范围内，不存在违反相关制度和审批程序的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）2024年度日常关联交易预计情况说明2024年度公司预计日常关联交易金额78.96亿元，与2023年度预计日常关联交易金额基本持平，业务主要涉及向关联人采购原材料和材料、销售商品、提供劳务等，具体为：

1.与金鼎锌业拟发生的锌锭、锌精矿及浸出渣等产品及原料采购业务，采购金额预计为24.87亿元，占2024年度预计金额的31.49%。

2.与云铜锌业拟发生的锌锭采购业务金额预计为23亿元，锌精矿销售业务金额预计为17.05亿元。上述业务合计预计金额40.05亿元，占2024年度预计金额的50.72%。

上述业务合计预计金额64.92亿元，占2024年度预计金额的82.21%，业务开展的主要原因是：

1.公司营销模式改革，由金鼎锌业对外销售、需要点价方式作价的铅锌精矿业务调整为由驰宏实业发展（上海）有限公司向其采购后对外销售。

2.原来由云铜锌业自行采购的进口锌精矿业务调整为由驰宏实业发展（上海）有限公司统一对外采购后向其销售。

2024年第一次临时股东大会议案三

其余业务预计金额14.05亿元，占2024年度预计金额的

17.79%，主要为接受或向关联人提供技术服务或劳务、向关联人购买动力等。

（三）日常关联交易定价依据

1.铅锌精矿等原料及产品主要参考相关金属商品网发布的金属月度均价，并结合不同销售区域、季节变化和消费情况进行定价，其中小部分零单业务为参考当天价格。

2.向关联人提供或者接受关联人提供的技术、劳务或服务等，主要由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整，定价方式公允、合理。

3.交易付款基本为货到付款，当月即完成结算、付款，不存在资金垫付和占用等情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项须履行股东大会决策程序。该事项已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，现正式提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年1月5日

2024年第一次临时股东大会议案四

关于审议选举明文良先生为公司第八届董

事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司提名明文良先生（个人简历附后）为公司第八届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会选举通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

该候选人已通过公司董事会提名与薪酬考核委员会资格审查。

根据《公司章程》规定，该事项须履行股东大会决策程序。该事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现正式提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

附：明文良先生个人简历

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年1月5日

2024年第一次临时股东大会议案四

附件：

明文良先生个人简历明文良，男，汉族，1966年12月出生，中共党员，工程硕士，高级工程师，1989年7月参加工作。历任中铝润滑科技有限公司总经理，中国铝业公司铝加工事业部产业发展部总经理，中铝华中铜业有限公司党委书记、董事长、总经理，中铜华中铜业有限公司党委书记、董事长、总经理。现任中铜华中铜业有限公司党委书记、总经理。

截至目前，明文良先生未直接或间接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。