驰宏锌锗：2023年年度股东大会资料

云南驰宏锌锗股份有限公司

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2023年年度股东大会

会议资料

2024年4月23日

2023年年度股东大会

目录

1.关于审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案 .............................................................. 1

2.关于审议《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ............................................................ 14

3.关于审议《公司2023年度独立董事述职报告》的议案 ........................................................ 22

4.关于审议《公司2023年度财务决算报告》的议案 ................................................................ 23

5.关于审议《公司2024年度财务预算报告》的议案 ................................................................ 30

6.关于审议《公司2023年度利润分配方案》的议案 ................................................................ 33

7.关于审议《公司2024年—2026年股东回报规划》的议案 ................................................... 34

8.关于审议《公司2023年年度报告》及其摘要的议案 ............................................................ 39

9.关于审议公司2024年度为子公司提供担保的议案 ................................................................ 40

10.关于审议继续为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 ................................ 42

2023年年度股东大会

云南驰宏锌锗股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

2023年年度股东大会

云南驰宏锌锗股份有限公司2023年年度股东大会现场会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。

二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东不得无故中断会议议程要求发言。

五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次会议由云南上首律师事务所律师对股东大会全部过程进行见证。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年4月23日

2023年年度股东大会 议案一

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关于审议《公司2023年度董事会工作报告》的

议案各位股东及股东代表：

2023年公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，充分发挥“定战略、作决策、防风险”职能，勤勉履职，完善法人治理结构，确保董事会科学决策，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议有效实施，促进公司规范运作，持续推动公司提质增效，着力提升公司内在价值，使公司保持良好的发展态势，不断向高质量发展方向迈进。现将董事会2023年度主要工作报告如下：

一、2023年度公司总体经营情况

2023年是全面贯彻落实党的“二十大”精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，也是奋力谱写公司高质量发展新篇章的重要一年。在董事会的引领下，公司认真落实“深改革、深对标、强作风、稳增长”的工作主题，聚焦以科技创新为核心、以矿产资源为保障、以高端先进材料开发与应用为关键，以绿色低碳低成本数智化建设为基础，内抓管理强基石，外拓市场增效益，深化改革提质量，以价值增创为目标，夯实主业量效齐增，构建高质量发展“硬支撑”。

报告期内，面对全球大宗商品价格大幅下跌、有色金属行业渐入弱周期，铅锌价格不同程度回调等不利因素影响，公司各项基础管理工作抓细、抓实、抓牢，主产品满产满销，生产经营逆势稳中向好，公司发展动能持续增强，圆满完成

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董事会下达的各项任务，经营性利润再创历史新高，为公司高质量发展奠定坚实基础。2023年公司实现营业收入219.54亿元，利润总额17.19亿元，归属于上市公司股东的净利润

14.33亿元，基本每股收益0.28元，公司总资产265.67亿元，资产负债率继续下降至31.13%，归属于上市公司所有者权益

157.99亿元。

二、2023年度董事会主要工作回顾

（一）依法履职尽责，董事会及各专门委员会规范运作

报告期内，全体董事履职尽责，积极参加公司董事会，对重大事项进行审议和决策。2023年共召开9次董事会（其中，现场结合视频通讯方式会议6次，通讯方式会议3次），对73项议案进行认真审议并审慎决策，议案审核通过率100%，且在全体董事监督下，所有议案均得到有效落实。在闭会期间，董事们积极关注并及时了解公司生产经营情况，定期审阅公司报送相关资料，到公司下属重要分子公司进行实地走访调研，适时提出建设性意见和建议，为促进公司科学运营和健康发展发挥了重要作用。

1.董事会的召集及审议情况

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2.股东大会的召集及审议情况

报告期内，董事会共组织召开3次股东大会，审议通过22项议案。会议的召集、召开、表决和决议均符合《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》及相关法律法规的规定，且会议做出的各项决议均得到高效执行，完成率100%。

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3.董事会专门委员会的召开情况

公司董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会、法治委员会（合规管理委员会）4个专门委员会。董事会各专门委员会委员勤勉尽责，积极参加会议，主动建言献策，充分发挥专家作用及决策支撑功能，为董事会专业化、科学化决策发挥了重要作用。

报告期内共召开1次战略与可持续发展（ESG）委员会会议，听取了公司“十四五”发展规划落实情况专项汇报；召开4次审计与风险管理委员会会议，对公司定期报告、关联交易事项、内部审计工作计划、内部控制实施方案等19项议案进行审议；召开4次提名与薪酬考核委员会会议，对公司高级管理人员2022年度薪酬、2023年度业绩指标、调整独立董事津贴以及部分董事和高级管理人员提名等10项议案进行审议；召开2次法治委员会（合规管理委员会）会议，审议公司2023年法治建设及合规管理工作报告、制定公司合规管理体系建设方案等4项议案。此外，新任董事们积极参加上海证券交易所组织的董监高初任职培训，全体董事积极参加证券监管和履职提升类培训，强化规则意识，定期阅

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读由公司业务部门编制的董监高月度信息简报、资本市场监管动态月报、锌铅锗银市场分析报告等资料，全面了解证券监管要求、资本市场动态和公司生产经营情况。

（二）强化战略规划顶层设计，推进规划目标有效实施2023年是“十四五”规划承前启后的关键一年，为更好发挥战略规划导向作用，在公司董事会及董事会战略与可持续发展（ESG）委员会指导下，公司聚焦绿色低碳高质量发展和“四个特强”开展了“十四五”规划中期评估调整。“十四五”规划时间过半，主要规划指标完成情况基本符合预期。一是重点规划项目建设进度超预期。驰宏会泽冶炼锌合金项目一期建成投产，增加3万吨/年锌合金产能；彝良驰宏资源接替项目竖井顺利投运、西藏鑫湖矿山项目预期建成投运，助力矿山产能持续稳定释放。二是铅锌冶炼板块持续提质增效。冶炼板块全面提升专业管理水平，主要产品产量和副产品综合回收稳步提升突破近年高点。呼伦贝尔驰宏扭亏增盈，公司冶炼企业实现全面盈利。三是深化改革有效激发发展活力。修订完成6家改革重要子企业规划，推动重点规划任务实施。主力矿山经营效果持续优化，实现产量、增储双提升；产业链延伸成效显著，锌合金产品产量突破14万吨，创历史新高；锗产业持续做精做强，公司下属全资子公司驰宏锗业入选国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企业”。四是不良资产持续出清，超额完成“两非”处置任务，整体结构更加合理。

（三）强化改革促动，激发董事会建设新活力

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董事会全面贯彻落实国资委提高上市公司质量和国企改革行动要求，紧跟资本市场改革发展步伐，多措并举完善公司治理。一是聚焦董事会专门委员会改革，将董事会薪酬与考核委员会更名为提名与薪酬考核委员会，将战略委员会更名为战略与可持续发展（ESG）委员会，并同步修订实施细则。二是聚焦独立董事改革，编制完成《公司关于落实<国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革意见>的工作方案》，修订印发《公司独立董事制度》，创办公司独立董事专题讲堂，充分发挥独立董事作用。三是修订完善《公司董事会授权管理办法》及授权事项清单，高效组织完成半年度、年度经理层行权履职评估工作。四是为进一步完善公司风险管理体系，降低公司董监高正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，购买董监高责任险，为公司董监高履职提供切实保障。

（四）持续完善法人治理，夯实高质量发展基石

一是强化顶层设计，不断完善公司治理制度体系。结合证券监管要求和上级单位统一部署，对董事会专门委员会进行新设与调整，完成《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司董事会授权管理办法》及授权事项清单修订，探索实施差异化授放权管理，进一步优化各治理主体权责边界。二是严格履行信息披露义务。公司以信息披露为核心、以规范运作为重点，全年共披露定期报告4份，临时公告及其他文件119份，公告内容真实、准确、完整，维护了全体股东合法权益。三是搭建董事会决议闭环

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管理机制。制定印发《公司三会议案管理办法》，明确了由议案提案部门严格组织落实会议决议，并由证券部跟踪梳理董事会决议执行情况，每半年度向董事会汇报，形成了集“议案征集、编制、审议、执行、监督”为一体的闭环管理机制。四是强化公司董监高持股合规管理，在董监高变动、窗口期前及时将持股变动的规定及要求以提示性信息发送至公司董监高。

（五）畅通投资者沟通渠道，切实维护投资者权益公司综合运用多种方式，多渠道完善投资者关系管理工作，进一步向市场传递公司价值。一是多渠道拓宽与投资者沟通交流。全年通过投资者热线、邮箱咨询、上证E互动等积极回应投资者关切，累计接听投资者电话248次，通过邮箱回复投资者问题63个，通过上证E互动回复投资者提问72条，回复率100%；通过现场调研接待、线上交流、参加券商策略会等共与多家机构投资者开展了60场次交流。二是汇总、分析投资者关注的各类问题，编制形成《投资者Q&A问答手册》，并形成管理建议，作为董事会的决策参考，实现了公司与资本市场顺畅的双向沟通，有效保证了公司与投资者沟通的专业度和权威性。三是高质量召开业绩说

明会。2023年共召开四次定期报告业绩说明会，公司主要领导和独立董事出席，吸引近百家机构投资者和国内知名机构分析师参与，公司与投资者就战略发展、改革创新、生产经营和财务指标等情况充分交流，增强了投资者信心。四是通过全覆盖、多终端传播提高投资者对公司的关注度，取得良

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好反馈。深入对接主流财经媒体，主动宣传公司业务亮点和优势，全方位展现公司高质量发展局面。五是通过高比例现

金分红回馈广大投资者。2022年度现金分红6.11亿元，分红率高达91.24%，以真诚的付出与全体股东共享公司发展成果。

三、董事会2024年度工作计划

2024年是新中国成立75周年，是推进落实“十四五”战略规划的攻坚之年，是国有企业改革深化提升行动的发力之年，也是公司“稳中求进抓落实年”。公司董事会将继续强化战略引领，紧抓“深改革、深对标、强作风、提质效”工作主线，坚持稳中求进工作总基调，充分应对内外压力，努力以自身工作的确定性应对形势变化的不确定性，全面提升价值创造能力，全面提升核心竞争力，为建设世界一流铅锌锗企业聚力赋能。董事会将从以下五个主要方面努力开展工作：

（一）坚持战略定力，以新业绩深耕发展厚度

董事会按照整体战略规划安排，纵深强化主业发展，增加铅锌产业厚度，发展新质生产力，增强体系化发展能力。一是“十四五”规划进程过半，面对宏观经济调整、市场周期性变化等复杂形势，继续以发展规划为引领，落实重点改革发展任务，推进重点工程项目建设，力争全面实现“十四五”规划目标。二是认真开展年度指标对标工作，助力夯实长板，补齐短板。积极争标、创标、领标。三是以主观努力增利抵御有色金属行业下行周期压力，总体实现质的稳步提升和量的合理增长。

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（二）积极发挥主体作用，扎实开展董事会日常工作董事会积极发挥在公司治理中的主体作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。一是根据公司实际情况及发展战略，继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。二是按照证券监管工作要求，继续提升公司规范运作和治理水平，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。三是认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与广大投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

（三）完善公司治理，提升规范化运作水平

随着信披要求全面升级，董事会将更严格履职，强化规范运作，持续完善公司治理。一是进一步优化公司治理系列制度，确保公司管理制度的修订与监管要求保持一致和同步，健全公司治理配套保障机制。二是切实推动独立董事改革落地，加快完善公司独立董事制度体系、专门会议机制、履职保障和履职评价机制、独立性评估管理机制，更好的发挥独立董事作用。三是做高质量信披“守门员”。深度融合信披要求和投资者诉求，持续完善“强制性+自愿性”的信息披露体系，在合规基础上丰富自愿性信息披露内容。进一步优化公司信息披露流程，以项目管理思维统筹信息披露工作，对定期事项和临时重大专项工作进行台账式管理，搭建好上市公司对外传递价值的重要桥梁。

（四）强化资本赋能，充分发挥上市平台作用

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董事会将积极推动资本运作常态化，纵深强化主业发展，不断夯实价值创造基础。一是充分利用资本市场和证券市场，择机开展控股股东增持等资本运作，力争实施实现价值转化或价值回报的资本运作项目，充分发挥上市公司平台功能。二是及时跟进同业竞争问题。2024年1月青海鸿鑫完成工商变更，成为公司全资子公司，成功实现资产证券化；同月完成金鼎锌业100%股权和云铜锌业81.12%股权正式托管。年内完成一企一策专项工作方案制定，协调推进，加速铅锌资产整合进度。三是坚持矿产资源特强战略，积极融入国家新一轮找矿行动，紧跟外部优质铅锌资源项目，力争取得较大突破，择机开展资本运作。四是增加铅锌锗产业厚度，聚焦资源做强产业链。加大锗业务研发投入，深化锗产业“双示范”改革，以光纤和红外领域为重点，加快布局三大赛道。

（五）聚焦4R管理，夯实投资者关系管理

董事会将持续深化投资者关系管理，增进投资者对公司的了解和认同，一是聚焦投资者关系（IR）管理。通过上证E互动、公司邮箱，投资者热线等与投资者开诚布公沟通交流，认真倾听投资者声音，及时、高效为中小投资者答疑解惑；通过常态化召开业绩说明会、参加券商策略会、接待中小投资者现场调研、路演等向广大投资者传递公司价值；高比例分红回报投资者，与投资者分享业绩增长红利，将投资者关系工作做深做实。二是聚焦分析师关系（AR）管理。

通过与知名分析师紧密联系沟通交流，通过真实、深度的专项研报向资本市场展示公司形象和投资价值。三是聚焦媒体

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关系（MR）管理。在定期报告披露后或热点事件发生后，及时通过指定信息披露媒体和主流媒体，向资本市场传递公司最新动态。四是聚焦监管层关系（RR）管理。针对重大事项，及时与监管部门保持密切沟通，针对市场出现的负面舆情，主动向证券监管部门汇报。

四、结语

责任在肩，使命必达。作为资本市场的重要参与者，驰宏锌锗将练好内功、外塑形象，夯实高质量发展的“硬实力+软实力”。持续秉持“以投资者为本”，保护投资者利益，维护市场稳定性，提升公司长期竞争力，更好地履行社会责任，实现估值与内在价值相匹配，质效回报双提升，于变局中开新局，奋进启航新征程，乘势而上续写高质量发展新篇章。

根据《公司章程》规定，在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。本报告已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现正式提交公司2023年年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年4月23日

2023年年度股东大会 议案二

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关于审议《公司2023年度监事会工作报告》

的议案

各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会本着向全体股东和公司负责的态度，通过召开监事会会议、监督董事会和经营管理层的履职情况、对公司财务状况和日常经营管理活动进行检查等方式依法履行监督职责，有效维护了公司和广大股东的合法权益，保障和促进公司规范稳健运营和高质量发展，充分发挥监事会在公司治理结构中的重要作用，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会2023年度工作报告如下。

一、2023年度监事会工作情况回顾

（一）召开监事会会议

报告期内，公司监事会共召开7次会议，审议通过议题26项，均以现场结合视频通讯方式召开。监事会全体成员出席了7次监事会并对议题进行认真审议，以审慎负责的态度行使表决权。监事会会议召开情况如下：

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（二）对股东大会和董事会合法合规性进行监督报告期内，公司共召开3次股东大会和9次董事会会议。监事们出席了股东大会，列席了部分董事会会议，对股东大会和董事会会议的召开程序及合规性进行了监督，并重点加

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强对公司财务活动、合规管理、风险管理、内部控制及其他相关工作的监督检查。监事会认为，公司股东大会和董事会会议的召集、召开程序及各项决议均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

（三）通过多种渠道了解公司经营情况

报告期内，公司监事会通过召开定期或不定期会议，监事列席股东大会和历次董事会，听取高级管理人员工作汇报，与董事和高级管理人员座谈，认真研读公司定期编制或收集的《董监高月度信息简报》《锌铅锗银市场分析报告》和市场前沿信息等资料，及时掌握公司生产经营动态和重大事项进展情况。

（四）圆满完成监事会换届工作

报告期内，公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等规定，圆满完成监事会换届工作，公司第五届职工代表大会第三次会议选举李家方先生和徐成东先生为公司第八届监事会职工监事；2023年第一次临时股东大会选举高行芳女士、罗刚女士、刘鹏安先生为非职工监事。公司第八届监事会第一次会议选举高行芳女士为第八届监事会主席。2023年9月，鉴于监事会主席高行芳女士因工作需要辞去监事会主席、监事职务。2023年第二次临时股东大会选举彭捍东先生为第八届监事会监事。第八届监事会第五次会议选举彭捍东先生为第八届监事会主席。

二、监事会对2023年度公司有关事项的检查监督

（一）对公司定期报告的书面审核意见

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报告期内，公司监事会认真审阅了公司2022年年度报告及2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，认为董事会编制和审议上述报告的程序符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，所披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）监督检查公司财务情况

监事会对报告期内的财务制度和财务状况进行了监督检查，认真审核了公司各期会计报表及财务资料，对公司执行有关会计政策、财经法规以及公司关联方资金往来等情况进行了监督检查，认为：报告期内，公司的财务管理规范，财务制度健全且得到有效执行，公司年度审计报告、定期财务报告客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，报告编制和审议程序均符合相关法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

（三）监督公司合规运作情况

报告期内，监事会对股东大会和董事会的决策程序、合规管理及内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等事项进行监督，认为：公司股东大会和董事会的会议程序、表决方式能严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，依法规范运作，会议决议合法有效，会议所形成的决定得到有效落实；全体董事、高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制规范运行，遵守国家法律法规，维护公司和股东利益；公司通过不断健全合规管理制度和体系，持续实现对合规风险的识别和管理，年度内公司未发生重大合规风险事件，

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合规管理工作规范、有序。

（四）监督公司关联交易情况

监事会监督和核查预计公司2024年度日常关联交易、以现金收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权、签署《股权托管协议》、公司间接控股股东部分同业竞争承诺延期履行等关联交易事项，认为：公司预计的2024年度日常关联交易事项是因正常生产经营需要而发生的，符合公司经营发展的需要，并且遵循了公允的市场化定价原则，不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性；收购青海鸿鑫100%股权有利于推进解决公司与间接控股股东间的同业竞争问题，进一步减少公司日常关联交易，交易以资产评估值作为定价依据，定价原则公平合理；股权托管有助于推进解决公司与间接控股股东之间的同业竞争问题；间接控股股东延期履行部分同业竞争承诺事项，是基于对当前实际情况的审慎分析决定，有利于推进同业竞争问题的有效解决，符合相关法律法规及规范性文件的规定。以上关联交易均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）审核公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》和内部控制制度的执行情况进行审核，认为：公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，持续强化内部控制体系和控制制度的执行和落实，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法

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规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对该报告无异议。

（六）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的监督情况

报告期内，监事会监督检查公司2022年度利润分配方案制定及实施情况，认为：公司2022年度利润分配预案与公司当前所处行业周期及公司发展阶段相适应，符合《公司章程》及《公司2021年-2023年股东回报规划》的规定，有利于在确保公司持续、稳健经营的基础上与全体股东分享公司成长的经营成果。董事会对利润分配的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）监督公司计提资产减值及固定资产报废情况

报告期内，监事会对公司计提资产减值及报废固定资产事项进行审议，认为：公司本次对存在减值迹象的部分资产计提减值准备及对部分因生产、安全、环保等性能不满足公司目前使用要求的固定资产进行报废处置，符合公司资产的实际情况和《企业会计准则》相关规定，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况，对公司现金流量状况不构成影响。

三、监事会2024年工作计划

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关法律法规、规章制度的要

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求，在强化日常监督、健全机制、规范运作等方面履职尽责、担当作为，进一步发挥监事会监督的独立性、专业性和有效性，提升公司治理水平，切实担负起保护广大股东权益的职责。

（一）持续完善监事会运行机制，提升监督履职能力公司监事会将遵照《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，优化监事会运作机制，提升监事会运作效率。通过组织召开监事会会议、出席股东大会、列席董事会会议、开展实地调研、听取专项汇报等多种形式，对公司股东大会和董事会的召开、决策程序以及决议的执行情况进行全面监督；积极参加证券监管机构及公司组织的业务学习和培训，不断完善监督方式，勤勉尽责，维护公司和股东的利益，充分发挥监事会在公司治理中的监督职能，促进公司持续稳健发展。

（二）充分发挥监督检查作用，保障公司规范运作公司监事会将以独立、客观、公正、严谨的工作态度，高度关注铅锌行业发展，及时掌握证券市场形势和监管政策的最新动态，保证各项监督工作始终适应外部监管要求；围绕资本市场持续深化改革发展和公司十四五发展战略规划要求，对董事和高级管理人员的履职行为和廉洁从业进行监督，规范其履职行为；监督公司重大决策、财务管理、定期报告、信息披露等方面的工作，严格按照相关法律、法规和准则及《公司章程》《监事会议事及工作规则》的规定，全面落实监事会监督职责。

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根据《公司章程》规定，在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。本报告已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，现正式提交公司2023年年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

2024年4月23日

2023年年度股东大会 议案三

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关于审议《公司2023年度独立董事述职报告》

的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，公司在任四名独立董事陈旭东先生、方自维先生、王楠女士、宋枫女士以及已经离任的独立董事郑新业先生向公司股东大会提交了《2023年度独立董事述职报告》。

上述独立董事的述职报告已提交公司第八届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的各独立董事述职报告。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年4月23日

2023年年度股东大会 议案四

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关于审议《公司2023年度财务决算报告》

的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将2023年度财务决算情况报告如下。

2023年，在董事会的正确领导下，公司紧紧围绕“深改革、深对标、强作风、稳增长”的工作主线，内抓管理强基础，外拓市场增效益，提质增效持续发力，有力顶住市场下行压力，主要财务经营指标大幅提升，资产质量更加优良。公司2023年实现营业收入2,195,359.27万元，利润总额171,872.09万元，净利润140,991.44万元，归属于上市公司股东的净利润143,274.90万元，年末资产总额2,656,730.21万元，归属于上市公司的净资产1,579,926.86万元，资产负债率31.13%。

一、主要产品产量完成情况

锌铅冶炼产品产量完成69.75万吨，比上年58.12万吨增加11.63万吨，增幅20.01%；银产品产量完成150.81吨，较上年增加7.55吨，增幅5.27%；冶炼锗产品含锗产量完成

65.92吨，较上年55.86吨增加10.06吨，增幅18.01%；矿山产出铅锌金属量34.05万吨，较上年增加2.33万吨，增幅

7.35%。主要产品及半成品产量完成情况如下：

2023年年度股东大会 议案四

第24页

序号

二、经营情况

（一）主要会计数据及财务指标

金额：万元

（二）主要项目增减变动分析

1.营业收入2,195,359.27万元，同比增加5,334.76万元，小幅增长0.24%。其中：自产产品营业收入1,607,796.14万元，同比增加105,739.15万元，增幅7.04%，主要系本期铅锌等主产品产量增加所致；贸易收入587,563.13万元，同比减少100,404.39万元，降幅14.59%，主要系严控风险压缩贸易规模所致。

2.营业成本1,842,702.09万元，同比增加595.33万元，小幅增长0.03%。自产产品营业成本1,255,265.96万元，同比增

2023年年度股东大会 议案四

第25页

加99,753.52万元，主要系本期产量增加外购原料量增加所致；贸易成本587,436.13万元，同比减少99,158.19万元。

3.税金及附加37,481.41万元，同比增加8,606.37万元，增幅29.81%，主要系调整列报口径资源税较上年同期增加8,803.40万元所致。

4.管理费用101,109.72万元，同比增加4,554.06万元，增幅4.72%，主要系矿山地质方面技术咨询服务费较上年增加1,457.24万元，勘探费较上年增加1,104.58万元，差旅费增加

633.20万元所致。

5.财务费用9,568.49万元，同比减少10,690.16万元，降幅52.77%，主要系公司带息负债规模及融资利率持续压降所致。

6.其他收益5,858.30万元，同比减少3,724.84万元，主要系本期冶炼厂增值税即征即退金额减少7,115.85万元，先进制造业增值税加计抵减增加3,370.82所致。

7.投资收益-12,145.31万元，同比减少23,674.92万元，主要系本年度玻利维亚D铜矿、扬帆矿业、亚马逊矿业三户境外子企业处置亏损15,046.44万元，上年同期子企业驰宏香港矿业应付亚马逊矿业股权尾款11,376.59万元达成协议不再支付，确认为投资收益所致。

8.资产减值损失12,520.28万元，同比减少117,798.75万元，主要系上年根据减值测试结果计提减值准备125,176.44万元，本年对存在减值迹象的长期资产测试后仅彝良驰宏计提减值准备5,854.53万元所致。

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9.营业外支出8,002.41万元，同比减少13,907.03万元，主要系本期固定资产及无形资产报废损失较上年同期减少18,567.77万元所致。

10.所得税费用30,880.65万元，同比增加22,906.55万元，主要系上年同期母公司处置云岭矿业股权，实现亏损抵扣应交所得税费用减少21,131.74万元，本年度无可抵扣亏损所致。

三、资产、负债及权益状况

报告期末公司资产总额2,656,730.21万元，较年初减少3,612.56万元，降幅0.14%；负债总额827,137.95万元，较年初减少110,753.44万元，降幅11.81%；净资产1,829,592.26万元，较年初增加107,140.88万元，增幅6.22%；归属于上市公司所有者权益1,579,926.86万元，比年初增加87,851.01万元，增幅5.89%。资产负债率31.13%，比年初下降4.13个百分点；流动比率为0.82，较年初增加0.16。

（一）主要资产项目变动情况

1.货币资金余额146,442.00万元，较年初增加35,133.42万元，主要系销售回款经营性净现金持续流入存量货币资金增加所致。

2.应收账款余额15,554.40万元，较年初增加14,890.96万元，主要系12月收储锗产品8,668.82万元形成应收账款及锌合金销量增加暂未收回部分货款所致。

3.应收账款融资余额2,755.56万元，较年初减少6,755.76万元，主要系公司加大银行承兑汇票使用力度所致。

4.存货余额160,062.05万元，较年初增加13,644.13万元，

2023年年度股东大会 议案四

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主要系所属地处北方冶炼厂原料冬储量增加所致。

5.其他流动资产余额15,391.43万元，较年初减少12,049.60万元，主要系商品期货套期保值持仓占用保证金减少所致。

6.在建工程余额203,108.83万元，较年初减少57,446.96万元，主要系在建工程转固84,597.89万元所致。

7.无形资产余额1,147,039.30万元，较年初增加15,975.54万元，主要系子公司确认矿业权出让收益71,285.81万元所致。

（二）主要负债及权益项目变动情况

1.短期借款余额71,035.90万元，较年初减少15,652.05万元，下降18.06%，主要系本期经营性现金流充裕，偿还短期带息负债所致。

2.合同负债余额7,799.85万元，较年初减少5,050.91万元，下降39.30%，主要系期末预收产品销售款较上年末减少所致。

3.应交税费余额27,411.70万元，较年初增加11,797.08万元，增长75.55%，主要系本期母公司可抵扣亏损减少造成应缴纳企业所得税增加11,277.45万元所致。

4.其他应付款余额34,354.49万元，较年初增加4,516.32万元，增长15.14%，主要系驰宏荣达矿业行政处罚4,496.55万元入账所致。

5.一年内到期的非流动负债余额125,571.63万元，较年初减少32,453.71万元，下降20.54%，主要系持续压降带息

2023年年度股东大会 议案四

第28页

负债规模一年内到期长期借款余额下降37,138.94万元所致。

6.长期借款余额236,879.72万元，较年初减少116,417.21万元，下降32.95%，主要系持续压降带息负债规模所致。

7.长期应付款余额139,144.49万元，较年初增加42,440.49万元，增长43.89%，主要系所属矿山完成矿业权出让收益评估签订合同应缴纳的矿权出让收益金增加所致。

8.其他综合收益余额-13,392.86万元，较年初增加7,254.55万元，增长35.14%，主要系外币报表折算差额变化影响。

四、现金流管理情况

1.经营活动产生的现金流量净额340,983.08万元，同比下降1,782.75万元，降幅0.52%，与上年同期基本持平，本期产品价格下降但公司产能充分释放产品产量增加、降本增效效果明显，确保经营性现金净流量保持稳定。

2.投资活动产生的现金流量净额-70,443.81万元，比上年多支出11,812.94万元，主要系本年矿山智能矿山建设及找探矿投入现金支出较上年同期增加所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额-235,846.61万元，比上年少支出61,144.71万元，主要系本年带息负债净偿还同比少52,735.18万元，带息负债规模及利率下降对应利息费用支出金额同比少9,608万元所致。

根据《公司章程》规定，本议案须履行股东大会决策程序。本议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现正式提交公司2023年年度股

2023年年度股东大会 议案四

第29页

东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年4月23日

2023年年度股东大会 议案五

第30页

关于审议《公司2024年度财务预算报告》

的议案

各位股东及股东代表：

2024年公司将围绕“一强、两稳、四提升”的工作主线，强化党建引领，稳产优产，坚决压实安全环保责任，聚焦全面提升改革创新力、专业管控力、成本控制力和资源保障力，持续推动铅锌锗产业高质量发展。现将2024年度财务预算情况汇报如下：

一、经营环境预测分析

2024年锌价、铅锌加工费双重下行，电价、天然气等能源价格上涨，内外部形势严峻，公司经营管理面临较大挑战。公司坚持全面预算高目标引领，优化资源配置，挖潜提质增效保障公司经营质效提升，进一步夯实公司高质量发展基础。

二、2024年公司主要预算指标

（一）预计实现铅锌精矿金属量33万吨，铅锌精炼产量70万吨，充分释放产能效益，产品销售按照产销平衡安排。

（二）预计实现营业收入197亿元，经营活动现金流量净额24亿元以上，价格不大幅负变的情况下利润相对稳定。

（三）预算投资总额24.84亿元，包含工程建设、资源找探矿、矿业权维护、研发项目、固定资产投资等。

三、实现目标的主要措施

（一）公司持续强化提质增效，精进管理。围绕关键难点指标，转观念、抓重点、强管理、重创新。2024年经济指

2023年年度股东大会 议案五

第31页

标以上年最优3个月平均水平设定，持续深化成本闭环管理，推进业财深度融合。

（二）生产经营稳定运行，产品产量保持稳中有升，严控设备非停。突出矿冶紧密联动，矿山板块统筹协调生产、资源接替和工程建设，冶炼板块持续坚持稳产、高产、优产，强化综合回收创效。

（三）成本管理坚持高目标引领，深挖运营管理空间。全要素对标查找短板，“4+2+1”全方位施策强管理，信息化建设变革成本管理模式，成本管理高质量向发现问题、解决问题的高质量方向迈进。

（四）以科技创新为引擎，发展新质生产力。发挥科技创效主力军作用，群策群力，瞄准重点、难点、卡脖子问题，产学研结合加快研发进程，加大产业化成果转化增加科研创效贡献。

（五）以项目效益为核心，强化发展支撑。做实项目设计方案和投资优化，严格执行项目全生命周期管控。加快矿山项目按期建成释放产能规模效应，聚焦冶炼项目提质增效、智能制造和节能降本多点发力。

（六）提升资金管理精细度，精益求精持续激发资金使用效率，挖掘资金时间价值，发挥资金集中优势，防范资金风险。

（七）提高政治站位，突出党建引领，以诚信务实作风推进工作落实。

上述预算为公司2024年度经营计划，不代表公司对2024

2023年年度股东大会 议案五

第32页

年的盈利预测，不构成公司对投资者实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司章程》规定，本议案须履行股东大会决策程序。本议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现正式提交公司2023年年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年4月23日

2022年年度股东大会 议案六

第33页

关于审议《公司2023年度利润分配方案》

的议案各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润1,432,748,965.24元，母公司实现净利润1,743,437,471.51元，按照母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积金174,343,747.15元，加上以前年度结转的未分配利润82,041,516.56元，2023年度实际可供分配的利润为1,340,446,734.65元。

2023年度，公司经营性净现金流持续向好，为及时回报股东公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本5,091,291,568股，以此计算合计拟派发现金红利712,780,819.52元，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的49.75%。

根据《公司章程》规定，本议案须履行股东大会决策程序。本议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现正式提交公司2023年年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年4月23日

2023年年度股东大会 议案七

第34页

关于审议《公司2024年—2026年股东回报

规划》的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司2024年-2026年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

（一）着眼于公司可持续发展，综合考量公司所处行业的发展现状、公司的发展战略和目标以及外部融资环境及融资成本等宏观因素。

（二）充分考虑公司所处发展阶段、实际经营状况、目前以及未来的业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求等内部因素。

（三）合理平衡股东的投资回报与公司长远发展之间的关系。

（四）确保公司利润分配政策的连续性、稳定性和可操作性。

二、本规划的制定原则

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投

2023年年度股东大会 议案七

第35页

资者的合理回报，兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司董事会、股东大会在利润分配政策的决策、论证过程中及确定利润分配方案时，应加强与独立董事和监事的沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实维护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

三、本规划具体内容

（一）利润分配方式

公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）现金分红比例和条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的40%。

2023年年度股东大会 议案七

第36页

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）。

3.满足公司正常生产经营的资金需求，公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

4.公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以

2023年年度股东大会 议案七

第37页

按照前项规定处理。

（三）股票股利条件和比例

根据公司可持续发展情况，以及年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可以考虑采取股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。

四、公司利润分配政策的决策机制

（一）公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。

独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

2023年年度股东大会 议案七

第38页

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，同时，公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。

五、股东回报规划方案制订周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据法规或政策的变化适时对其进行修订，以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

六、其他

（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

（三）本规划由公司董事会负责实施及解释。

根据《公司章程》规定，本议案须履行股东大会决策程序。本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现正式提交公司2023年年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年4月23日

2023年年度股东大会 议案八

第39页

关于审议《公司2023年年度报告》及其摘

要的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定和要求，公司编制了《云南驰宏锌锗股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本报告及其摘要须履行股东大会审批程序。本报告及其摘要已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现正式提交公司2023年年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年4月23日

2023年年度股东大会 议案九

第40页

关于审议公司2024年度为子公司提供担保

的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司子公司呼伦贝尔驰宏的日常经营、投资发展需求，保障资金安全，根据公司年度财务预算及授信情况，2024年度公司拟为其提供不超过人民币3,889万元的担保，具体如下：

一、被担保对象和担保额度

二、担保期限及相关授权

（一）提请股东大会批准公司2023年度（自公司2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止）在不超过人民币3,889万元的额度内为呼伦贝尔驰宏提供担保。

（二）自提请公司2023年年度股东大会并通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

三、呼伦贝尔驰宏基本情况

法定代表人：陈国木

注册资本：321,500万人民币

成立时间：2007年6月9日

2023年年度股东大会 议案九

第41页

注册地址：内蒙古呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：有色金属和非金属矿的探矿、冶炼、深加工及其伴生元素的综合回收、加工、销售及技术服务，硫酸、氧气、氮气、硫精矿的化学分析、生产及销售，矿产品贸易、矿业技术咨询服务，废旧物资回收及利用及销售，机械加工、制造、维修，有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务，房屋、设备、汽车等资产租赁，机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修，物流及道路货物运输，水质、环境监测，理化分析检测设备的检定、校准，10KV以下电气设备定检，计算机及网络安装维修，研究、开发有色金属及非金属产品，电力生产、电力供应，热力生产和供应，生产、供应自来水，国内外贸易（特控商品除外），对外投资，进出口贸易，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），保税仓库经营，危险化学品生产。

经营状况：截至2023年12月31日，呼伦贝尔驰宏资产总额285,906.19万元、净资产-224,217.74万元，资产负债率

178.42%；2023年度营业收入556,591.26万元，净利润505.88万元（以上数据经审计）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本议案须履行股东大会决策程序。本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现正式提交公司2023年年度股东大会审议

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年4月23日

2023年年度股东大会 议案十

第42页

关于审议继续为公司董事、监事、高级管理

人员购买责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利和履行职责，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟继续为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，具体情况如下：

一、投保人：云南驰宏锌锗股份有限公司。

二、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员。

三、投保额度：每年不超过人民币15,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。

四、保险费用：不超过人民币70万元（含增值税）（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。

五、保险期限：12个月。

为提高决策效率，董事会提请公司股东大会授权公司经理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)。

根据《上市公司治理准则》规定，本议案须履行股东大

2023年年度股东大会 议案十

第43页

会决策程序。本议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议并同意将该事项直接提交至公司股东大会审议，现正式提交公司2023年年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年4月23日