驰宏锌锗：2024年第三次临时股东大会会议资料

云南驰宏锌锗股份有限公司

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2024年第三次临时股东大会

会议资料

2024年10月11日

2024年第三次临时股东大会会议议程

云南驰宏锌锗股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

会议投票方式

2024年第三次临时股东大会现场会议须知

云南驰宏锌锗股份有限公司2024年第三次临时股东大会现场会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。

二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东不得无故中断会议议程要求发言。

五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次会议由云南上首律师事务所律师对股东大会全部过程进行见证。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年10月11日

关于审议公司以集中竞价交易方式回购公

司股份的议案各位股东及股东代表：

基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，为切实维护广大投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，具体如下：

一、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十一条相关规定：

（一）公司股票上市已满6个月。

（二）公司最近1年无重大违法行为。

（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定。

（五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

二、回购股份方案

（一）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（二）回购股份的方式

上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

（三）回购股份的用途在回购完成之后全部予以注销并减少公司注册资本。

（四）回购股份的资金总额及资金来源本次股份回购资金总额不低于人民币1.45亿元（含），不超过人民币2.90亿元（含），资金来源为公司自有资金。

（五）回购股份的价格区间本次回购股份的价格不超过人民币5.70元/股（含），该回购价格未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司经理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，则自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。

（六）回购股份数量按照本次回购金额上限不超过人民币2.90亿元，回购价格上限不超过人民币5.70元/股进行测算，回购数量约为50,877,192股，回购股份比例约占公司总股本的1.00%。按照本次回购金额下限不低于人民币1.45亿元，回购价格上限不超过人民币5.70元/股进行测算，回购数量约为25,438,597股，回购股份比例约占公司总股本的0.50%。具体回购的数量及占总股本的比例以回购期满时或回购实施完成时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除

息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上下限。

（七）回购股份方案的实施期限

1.本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2.如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3.公司不在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日。

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（八）预计回购股份注销后公司股权结构的变动情况

股份类别

注

：上述数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注

：以上数据按回购价格上限人民币

5.70元/股（含）进行测算，仅供参

考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。

（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购的股份将在回购完成后全部予以注销。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销手续及后续涉及减少公司注册资本、修改《公司章程》等事宜，并及时履行信息披露义务。

（十）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照有关规定，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，提请股东大会授权公司经理层，依法依规具体实施股份回购、股份注销等相关工作，具体为：

1.在拟回购期限内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

3.办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等，设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销。

4.修改《公司章程》相关条款并办理有关注册资本变更等与本次回购事项相关事宜。

5.依据法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必需的事宜。

6.上述授权自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

三、本次回购股份对公司日常经营、财务、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响

（一）目前公司经营情况良好，截止2024年6月30日，公司总资产268.87亿元，归属于上市公司股东的所有者权益

158.98亿元，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东所有者权益的比重分别为1.08%、1.82%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，管理层认为2.90亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

（二）公司业务发展稳定，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。截至2024年6月30日，公司资产负债率为31.60%。综合考虑本次回购资金来源、回购资金规模及公司资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

（三）若按回购金额上限人民币2.90亿元和回购价格上限人民币5.70元/股测算，预计回购股份数量约为5,087.72万股，约占公司当前总股本的1%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条

件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

四、回购方案的不确定性风险及应对措施

（一）不确定性风险

1.本次回购股份方案需提交公司股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

2.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

（二）应对措施

公司将加强与公司股东和债权人沟通，提前做好资金安排，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。若出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

根据《公司章程》规定，该议案须履行股东大会决策程序。该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，现正式提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2024年10月11日