驰宏锌锗：董事和高级管理人员薪酬管理办法

云南驰宏锌锗股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总 则

第一条 为进一步规范云南驰宏锌锗股份有限公司(以 下简称公司)董事和高级管理人员的薪酬管理,完善与业绩 考核相挂钩的激励约束机制,根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《云南驰 宏锌锗股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有 关规定,结合公司实际,制定本办法。

第二条 本办法适用于除公司外部董事(含独立董事)、 职工董事外的公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员 的薪酬管理。公司外部董事(含独立董事)、职工董事和总 法律顾问、首席合规官薪酬管理按照公司其他相关制度规定。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下 原则:

(一)坚持依法合规。严格遵守国家法律法规、政策和 规定,科学合理评价公司董事及高级管理人员业绩贡献。

(二)坚持战略导向。薪酬水平与公司发展战略、经营 效益相适应,与公司可持续发展相协调。

(三)坚持业绩联动。坚持激励与约束并重,薪酬与公 司经营业绩、个人业绩、岗位贡献紧密挂钩,强化业绩导向。

(四)坚持责权利统一。薪酬与岗位价值、履职责任相 匹配,实现责任、权力、利益相统一。

第二章管理机构与职责

第四条 公司董事会设立提名与薪酬考核委员会,相关 职责如下:

(一)根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪 酬方案;

(二)审查公司董事和高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评。

第五条 董事的薪酬方案经公司董事会审议通过后,提 交股东会审议决定,并予以披露。

第六条 高级管理人员的薪酬方案经公司董事会审议 决定,并予以披露。

第三章董事薪酬管理

第七条 除担任公司董事(含职工董事)外,还在公司 担任其他职务的董事,按其所任职务对应的薪酬与考核管理 有关规定领取薪酬,不另行领取董事薪酬。

第八条 由控股股东委派,未在公司担任其他职务的董 事,薪酬按照控股股东薪酬管理相关制度执行,公司不另行 发放董事薪酬。

第四章高级管理人员薪酬管理

第九条 高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和 中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基 本年薪与绩效薪酬总额的50%。

第十条 基本年薪根据高级管理人员的岗位价值、职责 范围、市场薪酬水平等因素确定,根据任职情况,按月发放。

第十一条 绩效年薪包括经营绩效薪酬、专项绩效薪酬。 经营绩效薪酬,以基本年薪标准为基数,根据高级管理人员 年度业绩考核结果兑现,一般分三年递延支付。

专项绩效薪酬,根据相关制度规定,对在重点专项工作 中有贡献或者业绩突出的高级管理人员予以考核发放。

第十二条 中长期激励收入一般包括任期激励等现金 类激励收入和上市公司股权激励等。

公司对高级管理人员实施任期制和契约化管理,任期激 励根据高级管理人员任期业绩考核结果兑现,一般在任期结 束后兑现。

公司可根据实际经营状况,实施股权激励或其他形式的 中长期激励计划,具体方案按相关规定另行制定。

第十三条 公司副职高级管理人员的经营绩效薪酬标 准,根据其任职岗位、承担的责任和风险、个人业绩等因素, 按照正职高级管理人员经营绩效薪酬标准的一定系数确定, 挂钩年度业绩考核结果兑现。

第十四条 公司对高级管理人员实行年度和任期业绩 考核评价,并依据年度和任期考核结果确定高级管理人员薪 酬。

第十五条 高级管理人员年度业绩考核不合格(百分制 低于80 分,或者任一主要指标完成率低于80%)的,扣减 全部经营绩效薪酬;任期业绩考核不合格(百分制低于80

分,或者任一主要指标完成率低于80%)的,扣减全部任期 激励。

第十六条 因会计信息质量不实、经营业绩造假等问题, 对公司业绩考核结果进行追溯调整的,应当相应追索扣回高 级管理人员已兑现的与业绩考核结果挂钩的薪酬。

第十七条 递延经营绩效薪酬的支付与风险防控、项目 完结等情况挂钩。高级管理人员出现职责范围内的风险损失、 项目不能按期完结等风险事项,或者其他薪酬追索扣回、薪 酬扣减事项的,应当相应扣减未支付的递延经营绩效薪酬。

第十八条 高级管理人员一般从职务任免次月起停薪。

第五章 附 则

第十九条 本办法由公司董事会提名与薪酬考核委员 会负责解释。

第二十条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日 后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时,按国家有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行,并及时对本办法进行修订。

第二十一条 本办法经公司股东会审定后生效实施。原 《云南驰宏锌锗股份有限公司经理层成员业绩考核与薪酬 管理办法》同时废止。