烽火通信：国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对烽火通信可转换公司债券（以下简称“烽火转债”）回售有关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、烽火转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1490号文核准，公司于2019年12月2日公开发行了3,088.35万张（3,088,350手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额308,835万元。2019年12月6日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币28,720,000.00元后将余额人民币3,059,630,000.00元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币31,462,800.00元后，募集资金净额为人民币3,056,887,200.00元。

经上海证券交易所“[2019]296号”自律监管决定书同意，公司308,835万元可转换公司债券于2019年12月25日起在上海证券交易所挂牌交易。

二、回售条款及回售价格

（一）回售条款

1、根据公司《募集说明书》的规定，有条件回售条款具体如下：

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365IA：指当期应计利息；B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法，“烽火转债”第五年（2023年12月2日-2024年12月1日）的票面利率为1.8%，计息天数为272天（2023年12月2日-2024年8月29日），利息为100*1.8%*272/365=1.34元/张，即回售价格为101.34元人民币/张（含当期利息）。

三、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

“烽火转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“烽火转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“110062”，转债简称为“烽火转债”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期：2024年8月30日至2024年9月5日

（四）回售价格：101.34元人民币/张（含当期利息）。

（五）回售款项的支付方法

公司将按前款规定的价格买回要求回售的“烽火转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2024年9月10日。

回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易

“烽火转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“烽火转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将发布相关公告，在公告三个交易日后“烽火转债”将停止交易。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

“烽火转债”回售有关事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。

综上，保荐机构同意“烽火转债”回售有关事项。