烽火通信：2024年第四次临时股东大会会议文件

烽火通信科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会

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议

文

件

二零二四年十二月

烽火通信科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程

一、 会议时间：2024年12月27日下午14：00

二、 会议地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室

三、 会议召集人：公司董事会

四、 会议议程：

五、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；

六、 宣布现场表决结果；

七、 见证律师宣读法律意见书；

八、 现场会议结束。

会 议 须 知为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。

未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）需在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络

投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。

七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。

议案一：

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称《 《 公司法》”）、 中华人民共和国证券法》（以下简称《 《 证券法》”）、 上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。具体如下：

1、本次证券发行符合《 公司法》 证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《 公司法》第一百四十三条之规定。

（2）本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合 证券法》第九条的相关规定。

2、公司不存在 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

公司不存在以下《 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合 上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定

公司的募集资金使用符合《 上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投

资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次向特定对象发行股票符合《 <上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司本次发行符合以下相关规定：

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

5、公司符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的相关规定公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资《（包括类金融业务）情形，符合上述规定。

6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《 关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《 关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

根据上海证券交易所《 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二：

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司主营业务稳健、快速的发展，进一步提高公司经营实力，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟于2024年以向特定对象发行股票的方式实施再融资。

关于本次向特定对象发行股票方案的具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次向特定对象发行《（以下简称“本次发行”）的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会《（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

公司本次发行的发行对象为中国信息通信科技集团有限公司《（以下简称“中国信科”），共1名特定发行对象。烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会《（以下简称“国务院国资委”）为公司的实际控制人。中国信科系由国务院国资委出资控股，其间接持有烽火科技92.69%股权。中国信科以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份，中国信科与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。

4、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价16.10元/股的百分之八十《（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值《（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值《（发行价格保留两位小数并向上取整）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

5、募集资金金额及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

6、发行数量

本次向特定对象发行股票数量116,459,627万股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化

或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

7、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《 公司法》 证券法》 上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《 公司章程》的相关规定。

8、上市地点

本次向特定对象发行的A股股票拟在上海证券交易所上市交易。

9、滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

10、决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。

如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证

券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案三：

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了 烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案四：

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订 烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》（详见上海证券交易所网站）。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案五：

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订 烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（详见上海证券交易所网站）。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案六：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据 上市公司证券发行注册管理办法》 监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了 烽火通信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 关于烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案七：

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号） 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案八：

关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

中国信科拟以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过150,000.00万元，中国信科为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。针对公司本次向特定对象发行股票，公司与中国信科签署 烽火通信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案九：

关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程》的规定，特制定了 烽火通信科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（详见上海证券交易所网站）。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十：

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票

涉及关联交易事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司本次发行的发行对象系中国信科，根据 上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》和 上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十一：

关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》等法律、法规及 公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关信息披露事宜；

（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；

（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构

核准或备案，办理工商变更登记事宜；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排；

（7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

（8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（11）办理与本次发行有关的其他事项；

（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十二：

关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的

认购对象免于发出要约的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司本次发行的发行对象为中国信科，根据 上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，中国信科认购公司本次发行的股份将触发其要约收购义务。根据 上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项， 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

鉴于本次发行的认购对象中国信科已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据 上市公司收购管理办法（2020修正）》第六十三条的相关规定，中国信科符合 上市公司收购管理办法（2020修正）》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。