科达制造：详式权益变动报告书

科达制造股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：科达制造股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：科达制造股票代码：600499

信息披露义务人一：梁桐灿住所：广东省佛山市禅城区通济街*号*座*房通讯地址：广东省佛山市江湾*路*号

信息披露义务人二：广东宏宇集团有限公司住所：佛山市禅城区季华四路115号二座20-21层之一通讯地址：佛山市禅城区季华四路115号二座20-21层之一

股份变动性质：股份增加

签署日期：2024年6月21日

声 明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在科达制造股份有限公司（以下简称“科达制造”）拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科达制造中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 本次权益变动的目的及批准程序 ...... 17

第三节 权益变动方式 ...... 18

第四节 本次权益变动的资金来源 ...... 20

第五节 后续计划 ...... 21

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 23

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25

第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 27

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 28

第十节 其他重大事项 ...... 32

第十一节 备查文件 ...... 33

信息披露义务人声明 ...... 35

财务顾问声明 ...... 37

详式权益变动报告书附表 ...... 40

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人一：梁桐灿

（一）基本情况

（二）最近5年内的任职情况

截至本报告书签署日，梁桐灿最近5年内除在宏宇集团及其下属公司任职外，在其他投资的主要企业任职情况如下：

（三）控制的主要核心企业情况

截至本报告书签署日，梁桐灿除持有瑞康置业股权、科达制造股份外，其他投资的主要企业情况如下：

（四）最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况最近5年内，梁桐灿未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，梁桐灿不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，梁桐灿不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

二、信息披露义务人二：宏宇集团

（一）基本情况

（二）股权及控制关系

截至本报告书签署日，宏宇集团股权结构如下图所示：

瑞康置业持有宏宇集团90%的股权，是宏宇集团的控股股东，梁桐灿持有瑞康置业90%的股权，是宏宇集团的实际控制人。

瑞康置业的基本情况如下：

（三）控制的主要核心企业情况

截至本报告书签署日，宏宇集团直接控制的下属公司情况如下：

投资管理、物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）控股股东、实际控制人投资的主要企业情况

截至本报告书签署日，瑞康置业除持有宏宇集团股权外，其他投资的主要企业情况如下：

截至本报告书签署日，梁桐灿投资的主要企业情况详见本节之“一”之“（三）控制的主要核心企业情况”。

（五）主要业务及近3年财务状况

1、主要业务

宏宇集团是一家多元产业协同发展的大型现代化企业集团，主要业务包括陶瓷制造、地产开发、文创旅游、投资控股等。

2、近3年财务状况

宏宇集团近3年主要财务数据（单体报表）及指标如下：

单位：万元

注：上述财务数据均未经审计。

（六）最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

最近5年内，宏宇集团未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（七）董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，宏宇集团现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

最近5年内，宏宇集团现任董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（八）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，宏宇集团、瑞康置业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（九）持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，宏宇集团、瑞康置业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

三、信息披露义务人一致行动关系说明

梁桐灿是宏宇集团的实际控制人，梁桐灿与宏宇集团为一致行动人。

第二节 本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

梁桐灿对上市公司未来持续稳定发展具有信心，认可上市公司价值，并根据证券市场变动情况，于2020年11月至2023年10月期间，通过大宗交易增持、减持，以及通过集中竞价交易增持上市公司股份。

宏宇集团基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，通过参与拍卖的形式增持上市公司股份。

二、是否拟在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，梁桐灿、宏宇集团在未来12个月内将根据证券市场整体情况等因素，不排除择机增持或处置上市公司股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序

宏宇集团已履行了股东会审议程序，同意宏宇集团本次通过拍卖增持科达制造股票的行为。

因此，梁桐灿、宏宇集团关于本次权益变动已履行了必要的决策程序。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

梁桐灿于2020年11月3日出具了《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》，前次权益变动后梁桐灿持有上市公司股份379,142,779股，占上市公司总股本的比例为20.08%。本次权益变动前后，梁桐灿、宏宇集团持股情况如下：

注：本次权益变动前，占总股本的比例为占前次权益变动时上市公司总股本的比例；本次权益变动后，占总股本的比例为占本次权益变动时上市公司总股本的比例；前次权益变动后至今，上市公司因发行存托凭证、注销回购股份导致总股本发生过变化。

二、本次权益变动的具体情况

（一）梁桐灿

前次权益变动后，梁桐灿股份变动情况如下：

截至本报告书签署日，梁桐灿持有上市公司股份374,456,779股，占上市公司总股本的比例为19.52%。

（二）宏宇集团

2024年5月28日，京东资产交易平台发布《网络竞价结果确认书》，新华联持有的64,341,152股科达制造股份被宏宇集团通过竞买号“230693538”以人民币642,768,108.48元竞得。

2024年6月5日，宏宇集团与新华联管理人签订《拍卖成交确认书》。2024年6月19日，北京市第一中级人民法院出具了《协助执行通知书》。

三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

（一）梁桐灿

截至本报告书签署日，梁桐灿先生累计质押其所持224,261,000股上市公司股份，占其所持上市公司股份的59.89%，占上市公司总股本的11.69%，质押融资资金用于其所控制下属企业的日常经营资金周转。

（二）宏宇集团

截至本报告书签署日，宏宇集团因本次权益变动取得的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。

根据宏宇集团与银行签订的借款合同，宏宇集团本次权益变动取得的上市公司股份完成过户后将全部质押给银行，用以担保借款本息偿还。

第四节 本次权益变动的资金来源

一、梁桐灿

前次权益变动后，梁桐灿股份变动涉及资金情况说明如下：

梁桐灿承诺：本人于2020年11月至2023年10月期间通过大宗交易方式增持、减持，以及通过集中竞价交易方式增持科达制造股份，涉及资金来源全部为本人自有或自筹资金，且均已完成支付，不存在所需资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（除本人之外）的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。

二、宏宇集团

宏宇集团通过拍卖取得上市公司64,341,152股股份，涉及资金总额为64,276.81万元，宏宇集团已完成支付。

本次权益变动所需资金来源中，38,500.00万元来源于银行贷款，剩余25,776.81万元来源于宏宇集团及其下属公司自有或自筹资金。宏宇集团与中信银行股份有限公司佛山分行签订借款合同，贷款金额为38,500.00万元，贷款期限为7年，采用按季付息、按约定计划还本的方式还款。宏宇集团本次贷款由梁桐灿、广东宏威陶瓷实业有限公司提供连带责任保证，同时宏宇集团以本次竞拍取得的全部股份提供质押担保。

宏宇集团承诺：本公司通过拍卖取得科达制造64,341,152股股份，涉及资金总额为64,276.81万元，所需资金全部来源于自有或自筹资金，且均已完成支付。本公司具有足额支付实力，不存在所需资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（除本公司之外）的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的具体计划。若今后明确提出改变或调整上市公司主营业务的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的具体计划。若今后需要筹划相关事项的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无更换上市公司现任董事和高级管理人员的具体计划，未有与其他股东就董事和高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程的具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工

聘用计划作重大变动的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若今后明确提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生不利影响。本次权益变动后，上市公司仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前后，梁桐灿均为上市公司第一大股东，本次权益变动不会导致新增同业竞争情形。

上市公司主要业务为建筑陶瓷机械、海外建材、锂电材料的生产和销售。宏宇集团主要业务为陶瓷制造、地产开发、文创旅游、投资控股。

上市公司从事的海外建材业务在非洲本土生产制造，以非洲市场为主，宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国国内生产制造，以国内市场为主，宏宇集团的陶瓷制造业务与上市公司的海外建材业务不存在可能损害上市公司利益的业务重叠或交叉，本次权益变动不会导致新增同业竞争或其他利益冲突情形。

宏宇集团下属企业广东宏璟新能源科技有限公司涉及从事新能源电池负极材料业务，目前销售规模较小，占上市公司锂电材料业务收入不到10%，占上市公司营业收入不到1%，与上市公司锂电材料业务未构成实质性竞争。为避免未来可能对上市公司造成的潜在不利影响，梁桐灿、宏宇集团承诺将在承诺出具之日起5年内进行妥善解决。

除上述情况外，梁桐灿其他控制的主要企业与上市公司不存在同业竞争。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前后，梁桐灿及宏宇集团均为上市公司的关联方，本次权益变动不会导致新增关联交易情形。

为规范未来可能发生的关联交易，宏宇集团承诺：“本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的企业与科达制造之间产生关联交易事项，对于不可避免发

生的关联业务往来或交易，本公司及本公司控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及科达制造公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照科达制造关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事顶进行信息披露。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2022年4月20日、2023年5月8日、2024年5月8日，上市公司分别召开2021年年度股东大会、2022年年度股东大会、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》（2022年度）、《关于公司及子公司日常关联交易的议案》（2023年度）、《关于公司及子公司日常关联交易的议案》（2024年度），同意上市公司及其子公司与宏宇集团及其子公司发生日常关联交易。具体情况详见上市公司于2022年4月21日、2023年5月9日、2024年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会决议公告。其中，2022年和2023年实际发生的交易金额详见上市公司于2023年4月15日和2024年3月26日披露的《2022年年度报告》和《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”中“关联方及关联交易”相关内容。

2022年8月2日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意与宏宇集团下属子公司共同参与设立广东科达南粤新能源创业投资合伙企业（有限合伙）。本次关联交易在上市公司董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议批准。具体情况详见上市公司于2022年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》。

除前述情形及正常日常交易外，本报告书签署日前24个月内，梁桐灿、宏宇集团、宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本报告书签署日前24个月内，梁桐灿、宏宇集团、宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，梁桐灿、宏宇集团、宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，梁桐灿、宏宇集团、宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生之日（即2024年6月19日）起前6个月内，梁桐灿、宏宇集团不存在买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生之日（即2024年6月19日）起前6个月内，宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

宏宇集团最近三年的单体财务报表（未经审计）具体如下：

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表

单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

（一）宏宇集团工商营业执照复印件；

（二）梁桐灿身份证复印件；

（三）宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（四）宏宇集团关于本次权益变动的相关决策文件；

（五）京东资产交易平台出具的《网络竞价结果确认书》；

（六）宏宇集团与新华联管理人签订的《拍卖成交确认书》；

（七）梁桐灿、宏宇集团关于与上市公司、上市公司关联方之间交易情况的说明；

（八）宏宇集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（九）梁桐灿、宏宇集团关于本次权益变动所需资金来源的说明；

（十）梁桐灿、宏宇集团、宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股票的自查报告；

（十一）梁桐灿、宏宇集团相关承诺；

（十二）梁桐灿、宏宇集团关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十三）宏宇集团最近三年财务报表；

（十四）宏宇集团聘请的财务顾问及相关人员在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

（十五）宏宇集团聘请的财务顾问出具的《关于科达制造股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

（十六）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广东宏宇集团有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

梁桐灿签署日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：__________ __________

盛培锋 吴隆泰

法定代表人：__________

张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：广东宏宇集团有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

梁桐灿签署日期： 年 月 日

详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：广东宏宇集团有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：

梁桐灿签署日期： 年 月 日