科达制造：2024年第一次临时股东大会会议资料

科达制造股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年七月

科达制造2024年第一次临时股东大会会议资料 2024年第一次临时股东大会议程安排

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2024年第一次临时股东大会议程安排

一、会议时间：2024年8月1日 14点50分

二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心

三、会议主持：边程 董事长

四、会议议程安排：

科达制造2024年第一次临时股东大会会议资料 关于累积投票制的说明

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关于累积投票制的说明

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》《关于选举第九届监事会监事的议案》采用累积投票制，现将累积投票制的有关规定说明如下：

一、累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东拥有的表决权数（或称有效选票数）等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事或监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部表决权投向某一位董事或监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或监事候选人，以得票多者且超过出席股东大会股东所持股份的半数当选。

二、独立董事与非独立董事选举分开进行，独立董事分开选举亦按累积投票制选举。

三、选举具体步骤如下：

1、投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目（或称选票数）。

2、如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有效选票数，则该选票无效，所有选票视为弃权。

3、如果选票上该股东使用的选票总数没有超过其所合法拥有的有效选票数，该选票有效。

4、表决完毕后，由股东大会监票小组清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况。

四、董事当选规则

本次选举董事和监事实行等额选举，当选董事或监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一。

以上，特此说明。

科达制造2024年第一次临时股东大会会议资料 关于修订<公司章程>及其附件的议案

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议案一：

关于修订<公司章程>及其附件的议案根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，公司拟根据实际情况对现行的《公司章程》部分条款及其附件《科达制造股份有限公司董事会议事规则》《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》《公司章程》《科达制造股份有限公司董事会议事规则》《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》。

以上，请各位股东审议。

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议案二：

关于为子公司银行授信提供担保的议案

一、担保情况概述

为支持子公司业务发展及授信续期需求，同意公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：

1、同意公司为控股子公司福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过4,900万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

2、同意公司为控股子公司福建科达新能源、安徽科达新材料有限公司（以下简称“安徽科达新材料”）向汇丰银行（中国）有限公司（包含其任何分支机构）申请合计不超过15,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

针对上述第1、2项担保，控股子公司福建科达新能源的少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通（厦门）”）将以其持有的福建科达新能源14.59%股权质押给公司。同时，佰斯通（厦门）的所有股东及其相关方将按担保总额的14.59%向公司提供连带责任反担保。

3、同意公司为全资子公司广东信成融资租赁有限公司向中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

4、同意公司为全资子公司安徽信成融资租赁有限公司（以下简称“安徽信成融资”）向中国农业银行股份有限公司马鞍山分行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

5、同意公司为全资子公司安徽信成融资向中国光大银行股份有限公司马鞍山分行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不

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超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

6、同意公司为全资子公司安徽科达新能源装备有限公司（以下简称“安徽科达新能源装备”）向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过2,900万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

7、同意公司为控股子公司安徽科安电力工程有限公司（以下简称“安徽科安电力”）向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

8、同意公司为控股子公司安徽科安电力向中国光大银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过4,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

9、同意公司为控股子公司安徽科安电力向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过1,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

针对上述第7至9项担保，因控股子公司安徽科达智慧能源科技有限公司（以下简称“安徽科达智慧能源”）持有安徽科安电力100%的股份，安徽科达智慧能源的少数股东马鞍山科马能源科技有限公司将以其持有的安徽科达智慧能源20%股权质押给公司。

10、同意公司为控股子公司河南科达东大国际工程有限公司（以下简称“科达东大”）向中国建设银行股份有限公司郑州金水支行申请合计不超过10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

11、同意控股子公司广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）

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为其全资子公司特福（广州）家居有限公司（以下简称“特福家居”）向中信银行股份有限公司广州分行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

12、同意子公司Brightstar Investment Limited（以下简称“Brightstar”）与子公司特福家居相互提供额度不超过300万美元的担保，合计担保金额为不超过600万美元，具体互保形式为：子公司Brightstar为子公司特福家居向汇丰银行（中国）有限公司（包含其任何分支机构）申请不超过300万美元外汇衍生品额度提供保证担保，同时子公司特福家居为子公司Brightstar向汇丰银行（中国）有限公司（包含其任何分支机构）申请不超过300万美元外汇衍生品额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。上述议案有效期为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本信息

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备注：1、境外公司无统一社会信用代码及法定代表人。2、目前，子公司广东特福国际的增资尚未办理完成，增资完成后公司对广东特福国际及其子公司特福家居、Brightstar的持股比例将相应调整，具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。

2、被担保人主要财务数据

单位：万元

上述被担保方信用状态良好，均不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

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三、担保协议的主要内容

本次担保为公司及子公司对其他子公司向银行申请授信提供保证担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。针对公司对于控股子公司福建科达新能源及其子公司安徽科达新材料的担保，控股子公司福建科达新能源的少数股东佰斯通（厦门）将以其持有的福建科达新能源14.59%股权质押给公司，并且佰斯通（厦门）的所有股东及其相关方按担保总额的14.59%向公司提供连带责任反担保；对于为控股子公司安徽科安电力提供的担保，其股东安徽科达智慧能源的少数股东马鞍山科马将以其持有的安徽科达智慧能源20%股权质押给公司。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司业务发展及生产运营等需求情况，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司全资或控股子公司，其中子公司安徽科达新能源装备、安徽科安电力、科达东大、特福家居的资产负债率处于较高水平。

子公司安徽科达新能源装备主要开展锂电材料装备业务，因其收入确认采用终验法，一季度无项目验收导致收入暂未确认，其净利润表现为亏损，受工程项目周期较长等因素影响，其资产负债率处于较高水平，本次授信担保主要用于满足其日常银行承兑、保函开具、流动资金贷款等正常业务，有利于其稳定经营。子公司安徽科安电力主要开展EMC合同能源管理服务及光伏EPC工程建设业务，因EMC合同能源管理业务项目周期较长，其资产负债率处于较高水平，本次授信担保是基于其开展EPC海外项目的考虑。子公司科达东大主要开展工程施工业务，因收入确认采用成本投入法且项目施工周期较长，其资产负债率处于较高水平，受到宏观经济环境、行业环境等因素影响，2023年度营收下降且成本上升，导致其在2023年度发生亏损，本次授信担保主要为了满足新增订单的资金需求，有利于业务发展和稳定经营。子公司特福家居是2023年12月新成立的企业，主要作为海外建材板块的国内集采中心，其成立初期的营收规模较低且股东尚在出资过程，导致其2024年第一季度的净资产及净利润为负，2024年上半年特福家居已完成全部注册资本实缴，并将通过提高业务收入等措施改善财务表现，本次授信担保主要为了满足新增业务的资金周转需求。

此外，因负极材料市场价格持续下滑，产品毛利率下降，子公司福建科达新能源及安徽科达新材料在2024年一季度发生亏损。本次新增授信将主要用于满

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足公司的银行承兑开具、贸易融资、流动资金贷款等正常业务，以满足其业务增长需求，提高市场份额，有利于公司的业务发展和稳定经营。

其他子公司整体经营情况稳定，信誉状况较好，履约能力财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2024年7月15日，公司及控股子公司对外担保总额为768,381.17万元，公司对控股子公司提供的担保总额为671,502.77万元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和（含本次董事会审议额度），上述金额分别占公司2023年度经审计净资产的比例为56.14%、49.06%。截至2024年6月30日，公司及控股子公司实际对外担保余额为250,826.26万元，公司对控股子公司提供的担保余额为235,127.93万元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2023年度经审计净资产的比例为

18.33%、17.18%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年第一次临时股东大会会议资料 关于制定<对外担保管理制度>的议案

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议案三：

关于制定<对外担保管理制度>的议案

为了规范公司的对外担保行为，加强对担保业务的内部控制，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《科达制造股份有限公司对外担保管理制度》。

具体内容详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司对外担保管理制度》。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年第一次临时股东大会会议资料 关于选举第九届董事会非独立董事的议案

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议案四：

关于选举第九届董事会非独立董事的议案为提高董事会运作效率，优化公司治理结构，公司拟将董事会人数由12名调整为11名，其中非独立董事人数由8名调整为7名，公司将同步修订《公司章程》相关条款，前述议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议。

鉴于公司第八届董事会任期将于2024年8月19日届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司需开展董事会换届选举工作。经公司董事会或股东推荐及被提名人本人同意、董事会提名委员会审查，本次董事会提名边程、杨学先、沈延昌、李跃进为公司第九届董事会董事候选人，股东梁桐灿（持有公司股份比例为19.52%）提名陈旭伟、邓浩轩为公司第九届董事会董事候选人，股东广东联塑科技实业有限公司（持有公司股份比例为

8.01%）提名左满伦为公司第九届董事会董事候选人，第九届董事会董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。如前述章程修订议案未获本次股东大会审议通过，公司将补选1名非独立董事。

第九届董事会非独立董事候选人简历如下：

边程，男，1964年出生，工商管理硕士，高级经济师。1998年加入公司，至2012年8月任公司董事、总经理，2012年8月至今任公司董事长，现于子公司中兼任佛山市恒力泰机械有限公司执行董事、广东科达液压技术有限公司董事长、广东特福国际控股有限公司董事、Keda Holding (Mauritius) Limited董事、Tilemaster Investment Limited董事，并兼任佛山市企业联合会会长、佛山市企业家协会会长、佛山市陶瓷行业协会常务副会长、佛山市顺德区上市公司协会副会长等。

杨学先，男，1969年出生，焊接工艺及设备专业，本科学历，机械高级工程师。1992年加入佛山市陶瓷机械制造总厂（公司全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司前身），历任佛山市恒力泰机械有限公司销售部经理、营销总监、总经理，于2020年4月、5月至今分别任公司总经理、董事，现于子公司中兼任佛山市恒力泰机械有限公司总经理、佛山市科达机电有限公司执行董事、广东康立泰新材料有限公司董事长、I.C.F.& Welko S.P.A.董事，兼任参股公司山东国瓷

科达制造2024年第一次临时股东大会会议资料 关于选举第九届董事会非独立董事的议案

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康立泰新材料科技有限公司董事，并兼任中国陶瓷工业协会副理事长、中国建材机械工业协会副会长、中国建筑卫生陶瓷协会副会长等。沈延昌，男，1973年出生，工商管理硕士。曾就职于黑龙江国防经济技术开发中心、尼日利亚通用钢铁有限公司、广州奥柯耶经贸有限公司、广州市森大贸易有限公司，2018年9月至今任公司董事，现兼任森大集团有限公司董事长，并于子公司中兼任广东特福国际控股有限公司董事长、特福（广州）家居有限公司执行董事等。李跃进，男，1986年出生，理学硕士。2017年加入公司，曾任公司董事长助理、战略投资总监，现任公司董事会秘书、副总裁，于2023年10月至今任公司海外建材业务板块总裁，现于子公司中兼任广东特福国际控股有限公司董事及总经理、Keda Holding (Mauritius) Limited董事、Tilemaster Investment Limited董事、参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司董事等。

陈旭伟，男，1970年出生，浙江大学会计学本科，管理学学士。现任广东宏宇集团有限公司财务总监，2023年5月至今任公司董事。邓浩轩，男，1988年出生，中山大学会计学硕士，注册管理会计师。现任广东宏宇集团有限公司投资部副总监，2023年5月至今任公司董事。

左满伦，男，1972年出生，为中国联塑集团控股有限公司行政总裁，于2010年2月27日获委任为中国联塑集团控股有限公司执行董事，主要负责集团日常业务经营管理。左满伦先生在塑料管道行业累积有超过二十年经验，任职期间兼任中国联塑集团内多间公司的董事/总经理/监事，并在联交所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代号：98）担任非执行董事；2023年5月至今任公司董事。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年第一次临时股东大会会议资料 关于选举第九届董事会独立董事的议案

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议案五：

关于选举第九届董事会独立董事的议案

鉴于公司第八届董事会任期将于2024年8月19日届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司需开展董事会换届选举工作。公司第九届董事会拟由11名董事组成，其中独立董事4名。经公司董事会推荐及被提名人本人同意、董事会提名委员会审查，本次董事会提名陈环、蓝海林、李松玉、龙建刚为公司第九届董事会独立董事候选人，第九届董事会独立董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。

以上独立董事候选人在股东大会选举前已经上海证券交易所审核无异议。

第九届董事会独立董事候选人简历如下：

陈环，男，1962年出生，无机非金属材料专业，研究生学历。曾任广东省陶瓷公司科长、副部长，深圳南域艺术陶瓷有限公司副总、总经理，蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事，1998年11月至今历任广东陶瓷协会秘书长、副会长、会长，2004年3月至今历任广东省建筑材料行业协会秘书长、常务副会长，2020年6月至今任公司独立董事，现兼任广东红墙新材料股份有限公司独立董事、佛山中陶联盟科技有限公司董事、佛山陶联科技发展有限公司董事等。

蓝海林，男，1959年出生，暨南大学产业经济学博士。1997年9月至今任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师。曾任公司独立董事，2023年5月至今再次任公司独立董事，现兼任广东德冠薄膜新材料股份有限公司独立董事、广州蓝海企业管理顾问有限公司执行董事兼总经理、广东碳寻能源有限公司董事等。

李松玉，男，1959年出生，经济学博士学历，高级会计师。曾任河南省人民政府发展研究中心副处长、中国人民银行深圳分行处长、中国人民银行佛山分行行长、中信银行广州分行行长、中信银行深圳分行行长及资深顾问，2021年8月至今任公司独立董事，现兼任棕榈生态城镇发展股份有限公司董事。

龙建刚，男，1964年出生，新闻传播专业，研究生学历。曾任职于共青团贵州省委、佛山科学技术学院，2021年8月至今任公司独立董事，现兼任佛山商道研究院（有限合伙）首席研究员、南方日报特约评论员、佛山电视台特约节目主持人。

以上，请各位股东审议。

科达制造2024年第一次临时股东大会会议资料 关于选举第九届监事会监事的议案

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议案六：

关于选举第九届监事会监事的议案

鉴于公司第八届监事会任期将于2024年8月19日届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司需开展监事会换届选举工作。公司第九届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。经公司监事会推荐及被提名人本人同意，本次监事会提名彭衡湘、陈海钦为公司第九届监事会非职工监事候选人。第九届监事会监事任期为自股东大会审议通过之日起三年。

第九届监事会非职工监事候选人简历如下：

彭衡湘，女，1972年出生，会计学专业，本科学历，注册会计师。2020年10月加入公司，曾任广东宏宇集团有限公司财务部副总监，现任公司审计监察总监、监事会主席。

陈海钦，男，1973年出生，工商管理专业，本科学历，中级经济师。曾任中国建设银行佛山市分行圣堂支行、建福支行客户经理，中国建设银行佛山市分行公司业务部客户经理主管、高级风险经理、副总经理和总经理，佛山市赛尔米克基金管理有限公司总经理；2018年至今，任新明珠企业集团有限公司投资中心总经理；2020年6月至今任公司监事。

公司职工代表大会已推选邱红英为公司职工监事。届时，股东大会上当选的监事将和公司职工监事组成第九届监事会。

第九届监事会职工监事简历如下：

邱红英，女，1982年出生，财会专业，大专学历，注册会计师。2005年5月加入公司，历任公司总账主管、总账会计经理、审计部经理，现任公司科达陶机总经理助理，2021年8月至今任公司职工监事。

以上，请各位股东审议。