科达制造：关于回购公司股份的回购报告书

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-081

科达制造股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划及/或股权激励

? 拟回购股份的数量：不少于2,000万股且不多于3,000万股

? 回购期限：自九届三次董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即2024年10月30日至2025年10月29日

? 回购价格：不超过人民币10元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

? 回购资金来源：公司自有资金及中国建设银行股份有限公司佛山市分行（以下简称“建行佛山分行”）提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过1.5亿元人民币。

? 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至2024年10月29日，公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来3个月、6个月内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

? 相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、本次回购存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司决定变更或终止本次回购方案等情况而无法实施的风险；

4、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险；

5、若监管部门新颁布、修订与回购股份相关的法律、法规或规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护公司价值及广大股东利益，结合公司的财务状况，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）计划回购公司股份并编制了《关于回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2024年10月29日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，上述董事会审议时间和程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购公司股份的方案》。

（二）根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

二、 回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

（一） 公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为维护广大股东利益，稳定投资者对公司股票长期价值的预期；同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司健康可持续发展。本次公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份在未来适宜时机用于公司员工持股计划及/或股权激励。如公司后续未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，公司将对尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。

（二） 拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三） 拟回购股份的方式

通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四） 回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自九届三次董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，即2024年10月30日至2025年10月29日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期提前届满：

（1）若在回购期限内回购股份数量达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；若在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终

止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上交所规定的其他情形。

4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将用于公司后续员工持股计划及/或股权激励，本次回购股份数量不少于2,000万股且不多于3,000万股，分别占公司当前总股本的1.04%和

1.56%。

根据本次回购股份数量下限2,000万股、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购资金总额为人民币2亿元。根据本次回购股份数量上限3,000万股、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购资金总额约为人民币3亿元。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的情况为准。

（六） 拟回购股份的价格

本次拟回购股份价格为不超过人民币10元/股（含），未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

（七） 拟用于回购股份的资金总额及来源

根据本次回购股份数量下限2,000万股、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购资金总额为2亿元。根据本次回购股份数量上限3,000万股、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购资金总额约为3亿元。本次回购资金来源为建行佛山分行提供的股票回购专项贷款及公司自有资金，其中专项贷款金额不超过

1.5亿元人民币。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若按回购股份数量下限2,000万股测算，回购股份比例约占公司总股本的

1.04%，若回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励，则公司总股本不会发生变化，公司股本变化情况预测如下：

2、若按回购股份数量上限3,000万股测算，回购股份比例约占公司总股本的

1.56%，若回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励，则公司总股本不会发生变化，公司股本变化情况预测如下：

上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。上述拟回购股份在实施员工持股计划及/或股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

目前公司经营情况良好，业务发展稳定，截至2024年9月30日，公司总资产为251.51亿元，归属于上市公司股东的净资产为113.86亿元，流动资产119.39亿元。本次拟回购资金总额上限3亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.19%、2.63%、2.51%。截止2024年9月30日，公司资产负债率为45.85%，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。

综上，鉴于公司本次回购股票将用于实施员工持股计划及/或股权激励，结合公司目前运营状况及未来发展情况，公司认为最高人民币3亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。同时，若按回购数量3,000万股计算，回购后公司仍无控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

（十） 公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）、第一大股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，公司董事沈延昌先生于2024年5月17日至2024年6月20日期间，通过沪港通合计增持公司股份7,646,400股；公司第一大股东梁桐灿先生控制的广东宏宇集团有限公司于2024年5月28日通过拍卖竞得公司股份64,341,152股，并于2024年6月21日完成过户。此外，2024年9月18日，公司董事长边程先生因解除婚姻关系进行离婚财产分割，将其持有的公司49,349,799股股份分割至关琪女士名下，并于2024年9月30日完成过户。前述行为系其自愿增持或离婚分割财产的正常行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵行为。

经自查，除上述情形外，在董事会审议通过本次股份回购方案前6个月内，公司在任董监高及第一大股东不存在其他买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本次董事会决议作出日，在本次回购期间，上述主体暂无明确的增减持计划。若上述人员未来有增减持计划或交易，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一） 公司向董监高、第一大股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024年10月24日，公司向董监高、第一大股东、持股5%以上股东发出问询并获得回复：截至2024年10月29日，上述主体在未来3个月、6个月内无明确减持计划。若上述人员未来有减持计划，其将严格按照中国证监会、上交所

有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划及/或股权激励，公司将及时披露并履行相应的程序。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若公司已回购股份未来发生注销情形，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件要求，履行债权人通知等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十三） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为提高本次回购股份相关工作效率，保障本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事宜：

1、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；

5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

7、本授权自公司董事会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购方案的不确定性风险

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、本次回购存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司决定变更或终止本次回购方案等情况而无法实施的

风险；

4、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险；

5、若监管部门新颁布、修订与回购股份相关的法律、法规或规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在保障自身正常运营的前提下，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务，并择机实施或终止实施。

四、其他事项说明

（一） 前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年10月29日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。

（二） 股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三） 回购期间信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

2024年11月2日