科达制造：关于子公司收购商标暨关联交易的公告

证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2024-085

科达制造股份有限公司关于子公司收购商标暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 为进一步提升科达制造股份有限公司（以下简称“公司”“科达制造”）海外建材业务的独立性，增强核心竞争力，公司控股子公司TILEMASTERINVESTMENT LIMITED（以下简称“TILEMASTER”）拟与森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）签订《商标转让框架协议》（以下简称“本协议”），TILEMASTER拟以自筹资金人民币2亿元（含税）受让森大集团及其关联方在全球范围内已注册的或正在申请注册的与建材业务相关的182项商标（以下简称“标的商标”），标的商标将转让给TILEMASTER或其指定第三方。若本次交易达成，在双方战略及管理架构调整完成后，森大集团及其关联方不再在TILEMASTER及其母子公司（即公司海外建材业务）已经营及规划经营的地区从事建材业务及相关品牌运营活动（本协议所称建材业务为建筑陶瓷、洁具、建筑玻璃及未来TILEMASTER及其母子公司规划经营的建材产品相关业务）。

? 鉴于公司董事沈延昌先生为森大集团控股股东、实际控制人及董事，森大集团及其子公司为公司关联方，因此本次标的商标转让构成关联交易。

? 除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月内公司与森大集团及其关联方发生非日常关联交易金额合计为约1,346万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

? 相关风险提示：本协议尚未签署，公司将积极推进各方履行决策程序，尽快完成协议签署。本次标的为在全球范围内已注册的或正在申请注册的商标，鉴于商标数量及涉及的国家、区域较多，上述标的商标能否完成全部商标的转让或注册手续存在一定不确定性，但不影响公司享有标的商标的所有权。

一、关联交易概述

海外建材业务为公司与战略合作伙伴森大集团的合资经营业务，前期其主要依托于森大集团在非洲的销售渠道进行市场拓展，鉴于近年来海外建材业务产能及规模的显著提升，为整合双方股东资源、强化该业务板块的独立性和管理系统性，公司与森大集团于2023年11月设立了子公司广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）作为该业务板块的管理总部，规划由其独立开展海外建材业务的经营管理。

为进一步加强海外建材业务的独立性，增强核心竞争力，本次子公司广东特福国际指定其全资子公司TILEMASTER拟与森大集团签订《商标转让框架协议》，森大集团及其关联方将其在全球范围内已注册的或正在申请注册的与建材业务相关的182项商标（具体详见本公告“三、交易标的基本情况之（一）交易标的的名称及类别”列表）以人民币2亿元（含税）转让给TILEMASTER或其指定第三方，并由TILEMASTER及其子公司与广东特福国际统一对建材业务的商标及品牌进行运营管理。除本次标的商标外，对于“TWYFORD”商标的未来安排，后续森大集团及其关联方将根据海外建材业务的战略规划及经营进展情况，择机将其免费转让至TILEMASTER或其指定第三方，双方将另行签署转让协议；在此之前，“TWYFORD”商标仍依照双方关联方前期约定由森大集团包括其关联方无偿授权广东特福国际及其关联方使用。本协议签署之后，森大集团及其关联方不再注册与上述商标相同或近似的商标，不再运营相同或类似的品牌，在交易双方战略及管理架构调整完成后，森大集团及其关联方不再在公司海外建材业务已经营及规划经营的地区从事建材业务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次子公司受让森大集团及其关联方的标的商标构成关联交易。本次关联交易经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议、第九届独立董事第三次专门会议审议通过，关联董事沈延昌先生回避表决，并经公司董事会战略委员会发表同意意见。除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月内公司与森大集团及其关联方发生非日常关联交易金额合计为约1,346万元，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）基本信息

中文名称：森大集团有限公司英文名称：SUNDA GROUP CO., LIMITED企业编号：2874835成立日期：2019年9月18日注册地址：FLAT/RM 902 9/F., BEVERLY HOUSE, NO. 93-107 LOCKHARTROAD, WAN CHAI, HONG KONG

董事：沈延昌注册资本：港币126,311,956.00经营范围：贸易资信状况：良好股权结构：

SUNDAHOLDINGLIMITED

沈延昌杨艳娟

SENBAIHENGYI

LIMITED

61.36%38.64%

51%49%

森大集团有限公司

沈延昌100%

（二）关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项、第二款第三项，鉴于公司董事沈延昌为森大集团控股股东、实际控制人及董事，森大集团及其子公司为公司关联方。

（三）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

除本次关联交易外，过去12个月内公司与森大集团及其关联方发生非日常关联交易金额合计为约1,346万元，同时，公司与森大集团及其关联方发生采购、销售、接受劳务等日常关联交易，具体内容详见公司分别于2024年1月20日、2024年8月21日披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》、《关于追加预计公司子公司日常关联交易的公告》。此外，公司为海外建材业务板块子公司向相关金融机构贷款提供担保，森大集团将以其持有的TILEMASTER股权质押

给我公司或控股子公司。除此之外，森大集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类型

本次标的商标共182项，其中23项为国内商标，159项为国际商标，145项商标已获准注册，其余商标正在申请程序中。具体情况如下：

（二）交易标的的权属情况

本次标的商标的所有人为森大集团及其关联方，按照商标注册地法律法规的规定，已注册的标的商标处于合法有效状态，不存在任何权属争议及任何违法或侵害第三方权利的情形。本次标的商标完成转让或注册手续需按照商标注册地相关法律法规的要求，存在一定不确定性，但不影响公司享有标的商标的所有权。

四、关联交易的定价情况

（一）交易标的的评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《森大集团有限公司拟转让商标所涉及的无形资产价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第1986号），本次交易涉及的182项标的商标具体评估情况如下：

1、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

2、评估基准日：2023年12月31日

3、评估范围：评估范围分为三部分，第一部分是森大集团所持有的且正在

正常使用中的MICASSO、FRENCIA、BLOSSOM、SAWASAWA四项商标；第二部分是MICASSO、FRENCIA、BLOSSOM、SAWASAWA四项商标对应的仍在其他国家和地区注册中的子商标；第三部分是森大集团储备中尚未使用的部分商标，储备商标的明细如下：

4、评估方法：收益法和成本法，采用收益法对评估范围中的第一部分即森大集团所持有的且正在正常使用中的MICASSO、FRENCIA、BLOSSOM、SAWASAWA四项商标进行评估，使用成本法对评估范围中的第二部分即MICASSO、FRENCIA、BLOSSOM、SAWASAWA四项商标对应的仍在其他国家和地区注册中的子商标和第三部分即森大集团储备中尚未使用的部分商标进行评估。评估方法选择理由如下：（1）未使用的商标不具备天然的商业价值，不会为商品销售提供增益，其价值仅与其注册成本相当。已投入使用中的商标使用收益法单独评估其价值，但这些商标尚未注册完成的子商标则应考虑其注册成本独立确定估值；（2）已经投入使用并形成产出的商标属于高价值无形资产，其经济价值远超其历史成本，因此无法使用成本法进行评估因可能造成严重低估；（3）无形资产的评估不具备通用性和可比性，也少有单独交易无形资产的公开案例可供查询，因此市场法不适用；（4）转让范围内的无形资产对具备实质价值，能够

从被购买方中分离或者划分出来，同时能够在合理预期的未来一段时间内带来可计量的收益，因此适宜采用收益法进行评估，具体采用销售收入分成法。

评估机构根据被评估商标的MICASSO、FRENCIA、BLOSSOM、SAWASAWA历史年度销售业绩编制了被评估商标对应商品的未来收益预测；通过RoyaltySource网站查询近年来全球市场陶瓷建材产品商标特许费使用费率，并综合考虑森大集团系列商标的产品在非洲地区的竞争力，取市场行情下特续费率的中间值5%确定本次评估的商标分成率；采用社会平均收益率模型估测评估中适用的折现率，综合股权风险报酬率及额外风险报酬率，确定最终折现率为29.76%。

本次被评估商标的贡献现金流测算结果如下：

5、评估结论：经收益法评估后，评估范围中的第一部分即森大集团所持有的且正在正常使用中的MICASSO、FRENCIA、BLOSSOM、SAWASAWA四项商标评估值为2,983.00万美元，以2023年12月29日中国人民银行公布的汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算为人民币金额21,127.69万元。经成本法评估后，评估范围中的第二部分即MICASSO、FRENCIA、BLOSSOM、SAWASAWA四项商标对应的仍在其他国家和地区注册中的子商标和第三部分即森大集团储备中尚未使用的部分商标得出储备商标和注册中子商标的估值为人民币31.98万元。全部被评估商标的评估合计2,987.51万美元，折合人民币估值21,159.67万元。

除本次评估外，标的商标最近12个月内无其他评估情况。

（二）定价情况及合理性分析

本次标的商标的定价以评估值为基础，由双方按照自愿平等、互惠互利、公平公正的原则进行协商，并经交易双方一致同意确定本次交易金额为人民币2亿元（含税），交易定价具有公允性和合理性，不存在其他潜在利益安排。

五、《商标转让框架协议》的主要内容

（一）合同主体

甲方（转让方）：森大集团有限公司乙方（受让方）：TILEMASTER INVESTMENT LIMITED

（二）交易标的

森大集团及其关联方在全球范围内已注册的或正在申请注册的与建材业务相关的商标，具体详见本公告“三、交易标的基本情况之（一）交易标的的名称及类别”列表。若本协议所列商标有所遗漏，则甲方将无偿向乙方或其指定第三方转让该等遗漏的商标。

（三）交易价格

经双方友好协商，确定交易价格为人民币2亿元（含税）。

（四）支付方式

1、自本协议生效后3个工作日内，乙方应向甲方支付转让对价的60%，即人民币1.2亿元，乙方向甲方支付首期费用之日即为“交割日”；

2、自本协议生效后，在甲方向相关商标局提交第一个标的商标的转让变更手续之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付转让对价的30%，即人民币6千万元；

3、在甲方完成全部标的商标转让变更手续之日起3个工作日内或2025年12月31日之前（以孰早之日到期为准），乙方应向甲方支付转让对价的10%，即人民币2千万元。

（五）过渡期安排

1、双方同意，乙方或其指定第三方有权自交割日起，享有标的商标的所有权，包括对标的商标的排他使用权、许可使用权、独占权、收益权、处分权、续展权和禁止他人侵害的权利等。并且，甲方应协助乙方或其指定第三方于2026年6月30日之前办理完毕与标的商标转让相关的一切变更登记手续，包括但不限于签署、提供相关文件。

2、自交割日起至标的商标转让手续办理完成之日（“过渡期”），乙方有权要求甲方为乙方或其指定第三方行使标的商标所对应的相关权利提供协助及便利条件，包括但不限于签署、提供相关证明文件、对外澄清等。

3、过渡期内，甲方遵循诚实信用原则，遵守标的商标注册地的相关法律、行

政法规，维持商标的合法、有效性，包括但不限于：向商标局办理续展手续；如发生商标无效、撤销的争议（包括商标局作出或第三方请求宣告无效、撤销），甲方应及时进行答辩或说明等。因维持标的商标价值、有效性所支出的一切费用均由乙方承担。

（六）生效时间

本协议经双方签署，并经公司董事会审议通过之后生效。

（七）其他安排

1、双方同意，对于“TWYFORD”商标的未来安排，后续森大集团及其关联方将根据海外建材业务的战略规划及经营进展情况，择机将其免费转让至TILEMASTER或其指定第三方，双方将另行签署转让协议；在此之前，“TWYFORD”商标仍依照双方关联方前期约定，由甲方包括其关联方无偿授权乙方及其关联方使用。

2、本协议签署之后，除经乙方书面同意外，甲方及其关联方不再自行使用、许可他人使用、质押或向第三方转让标的商标；不再注册与标的商标相同或近似的商标，不再运营相同或类似的品牌，亦不再从事经营建材业务。

目前，交易双方尚未完成协议签署，公司将积极推动相关手续的办理，与关联方及时完成相关协议的签署。

六、本次子公司收购商标暨关联交易目的及对上市公司的影响

本次子公司收购商标旨在整合海外建材业务的品牌资源、渠道资源，并强化业务板块的独立性，在本次交易双方战略及管理架构调整完成后，森大及其关联方不再在公司海外建材业务已经营及规划经营的地区从事建材业务及相关品牌运营活动，将有助于增强海外建材业务的核心竞争力，减少与森大集团及其关联方的日常关联交易，避免同业竞争，实现长期、可持续的高质量发展。本次关联交易遵循了客观、审慎的原则，并聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构对本次交易进行了评估，定价公平、公正、公允。

按照上市公司会计政策，本次收购所形成的2亿元商标将列示为公司的无形资产，并将按10年进行摊销，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。本次交易对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所年审结果为准。

七、交易履行的决策程序

2024年11月12日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司收购商标暨关联交易的议案》，同意子公司TILEMASTER与森大集团签订《商标转让框架协议》，以自筹资金人民币2亿元（含税）受让标的商标。关联董事沈延昌先生回避表决，其余10名董事一致同意通过了该议案。

上述子公司收购商标暨关联交易事项已经公司董事会战略委员会发表同意意见，并经公司第九届独立董事第三次专门会议审议通过，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票。公司独立董事认为：子公司TILEMASTER受让标的商标系为了整合品牌及渠道资源，并强化业务板块的独立性，有助于减少与森大集团及其相关方的日常关联交易，本次交易定价以评估值为基础，定价公平、公正、公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。董事会在审议本次关联交易事项时，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次子公司收购商标暨关联交易事项。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

2024年年初至今，除已披露的日常关联交易，公司与森大集团及其关联方发生的各类关联交易的累计金额为人民币约1,299万元（不含本次交易，下同）；截至本公告披露日，过去12个月内，公司与森大集团及其关联方发生的关联交易共3项，累计交易金额为人民币约1,346万元，其中2项交易为海外建材业务整合渠道的股权收购业务，1项交易为海外建材业务的土地买卖业务。

九、备查文件目录

1、第九届董事会第四次会议决议

2、第九届监事会第四次会议决议

3、第九届独立董事第三次专门会议决议

4、第九届董事会战略委员会第二次会议决议

5、《森大集团有限公司拟转让商标所涉及的无形资产价值资产评估报告》

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十三日