中化国际：关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解除限售条件成就的公告
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2023-011债券代码：175781 债券简称：21中化G1债券代码：188412 债券简称：中化GY01债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解除限售条件成就的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：18,034,500股，占公司总股本的0.502%
? 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“公司”）2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解除限售条件均已经成就，公司将为300名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为18,034,500股。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关程序
1、2019年9月24日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2019年10月17日，公司在内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2019年10月17日至2019年10月26日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。
公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
3、2019年12月10日，公司收到控股股东中国中化集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]723号），原则同意中化国际（控股）股份有限公司实施限制性股票激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2019年12月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。
5、2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
6、2020年1月22日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020年3月17日，公司披露了《中化国际（控股）股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司向257名激励对象授予5,324
万股限制性股票已于2020年3月13日完成登记，并于2020年3月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2020年6月24日，公司实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。
9、2020年8月27日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
10、2020年8月29日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。公示期满45天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
11、2020年12月16日，公司已完成获授但尚未解锁的合计57万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,267万股。
12、2020年12月28日，公司在内部办公系统对激励计划预留部分限制性股票拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2020年12月28日至2021年1月6日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。
13、2021年1月13日，公司召开第八届第十二次董事会会议和第八届第八次监事会会议，会议审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
14、2021年2月5日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
15、2021年2月6日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程
序。
16、2021年3月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2021年3月18日对外发布了《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》。
17、2021年4月1日，公司已完成获授但尚未解锁的合计59万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,800万股。
18、2021年7月12日，公司实施完成2020年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）。
19、2021年8月27日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的75万股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京安杰律师事务所对该事项出具了专项法律意见书。
20、2021年8月28日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
21、2021年12月20日，公司已完成获授但尚未解锁的合计75万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,725万股。
22、2022年3月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
23、2022年3月10日，公司对外披露《中化国际关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的公告》，2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为首次授予的244名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为16,839,900股。
24、2022年3月11日，公司对外披露了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售上市流通的公告》，本次解锁股票上
市流通时间为2022年3月16日。
25、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1,096,800股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
26、2022年4月30日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
27、2022年6月24日，公司已完成获授但尚未解锁的合计1,096,800股限制性股票的回购注销程序。注销完成后，公司总股本由2,765,166,472股变更为2,764,069,672股。
28、2022年12月23日，公司召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1,673,800股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
29、2022年12月24日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
30、2023年2月23日，公司已完成获授但尚未解锁的合计1,673,800股限制性股票的回购注销程序。注销完成后，公司总股本由3,593,290,573股变更为3,591,616,773股。
二、本激励计划首次授予部分满足第二个解锁期解除限售条件、预留授予部分满足第一个解锁期解除限售条件的说明
（一）首次授予的限制性股票第二个解锁期以及预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售时间安排
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期为自授予完成登记之日起24个月后
的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%；公司2019年限制性股票激励计划的第二个解除限售期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已于2020年3月13日完成登记，自2023年3月14日起，本次限制性股票激励计划首次授予部分进入第二个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为16,166,700股，不超过首次授予获授限制性股票数量的33%。
公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票已于2021年3月16日完成登记，自2023年3月17日起，本次限制性股票激励计划预留授予部分进入第一个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为1,867,800股，不超过预留授予获授限制性股票数量的33%。
（二）限制性股票首次授予第二批解除限售公司业绩考核条件完成的情况
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注1：上述授予与解除限售考核口径均为扣除物流业务后的业绩指标达成结果（即不包含中化国际物流有限公司的经营结果）。 注2：上述授予与解除限售业绩考核中利润总额指扣除投资收益后的利润总额。 注3：上述授予与解除限售业绩考核中EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的所有者权益算术平均值。 注4：若在本次计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。 注5：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。 | 1) 2021年净资产现金回报率（EOE）40.92%，且高于同行业对标企业75分位值（29.67%），满足条件； 2) 2021年利润总额较2016-2018平均利润总额增长率299.62%，且高于同行业对标企业75分位值（182.23%），对应较2018年利润总额的复合增长率为38%，不低于11%，满足条件； 3) 2021年公司EVA 59.9亿元，达到集团下达的考核要求（2.7亿元），满足条件。 | |||
| 4、激励对象个人层面的业绩条件 根据公司绩效考核相关办法对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩：若激励对象上一年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解除限售系数为1；若激励对象上一年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为0.6；若激励对象上一年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限售系数为0。 个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系数。 | 首次授予共计257名激励对象，其中： 21人已离职，均已完成回购注销； 234人上一年度绩效考核结果为“B”及以上，当期解除限售系数为1.0； 2人上一年度绩效评价结果为C等，解除限售系数为0.6； 综上，首次授予人员中，符合解锁要求的可解除限售人数为236人，可解除限售股份数量为16,166,700股。 |
（三）限制性股票预留授予第一批解除限售公司业绩考核条件完成的情况
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 注1：上述授予与解除限售考核口径均为扣除物流业务后的业绩指标达成结果（即不包含中化国际物流有限公司的经营结果）。 注2：上述授予与解除限售业绩考核中利润总额指扣除投资收益后的利润总额。 注3：上述授予与解除限售业绩考核中EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的所有者权益算术平均值。 注4：若在本次计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。 注5：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。 | 1) 2020年净资产现金回报率（EOE）30.49%，且高于同行业对标企业75分位值（23.51%），满足条件； 2) 2020年利润总额较2016-2018平均利润总额增长率175.65%，且高于同行业对标企业75分位值（74.56%），对应较2018年利润总额的复合增长率为34%，不低于11%，满足条件； 3) 2020年公司EVA 8.3亿元，达到集团下达的考核要求（4.5亿元），满足条件。 | |||
| 4、激励对象个人层面的业绩条件 根据公司绩效考核相关办法对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩：若激励对象上一年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解除限售系数为1；若激励对象上一年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为0.6；若激励对象上一年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限售系数为0。 个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系数。 | 预留授予共计67名激励对象，其中： 3人已离职，均已完成回购注销； 64人上一年度绩效考核结果为“B”及以上，当期解除限售系数为1.0； 综上，预留授予人员中，可解除限售人数为64人，可解除限售股份数量为1,867,800股。 |
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二批以及预留授予的限制性股票第一批解除限售条件已经成就。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解锁可解除限售的限制性股票情况
本次符合解除限售的激励对象共300人，可解除限售的限制性股票数量为18,034,500股，其中首次授予部分共236人解除限售16,166,700股，预留授予部分共64人解除限售1,867,800股，合计占公司总股本的0.502%，具体情况如下：
| 批次 | 姓名 | 2022年职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 首次授予 | 刘红生 | 执行董事、总经理 | 130 | 42.90 | 33% |
| 程晓曦 | 执行董事、副总经理 | 105 | 34.65 | 33% | |
| 陈宝树 | 首席研发官 | 80 | 26.40 | 33% | |
| 秦晋克 | 财务总监 | 80 | 26.40 | 33% | |
| 苏赋 | 副总经理 | 80 | 26.40 | 33% | |
| 周颖华 | 副总经理 | 80 | 26.40 | 33% | |
| 柯希霆 | 董事会秘书 | 60 | 19.80 | 33% | |
| 其他关键岗位人员及核心骨干 （共229人） | 4,290 | 1,413.72 | 32.95% | ||
| 预留授予 | 关键岗位人员及核心骨干 （共64人） | 566 | 186.78 | 33% | |
| 合计 | 5,471 | 1,803.45 | 32.96% | ||
注1：2名激励对象因上一年度绩效考核为C，解除限售系数为0.6
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、经核查，公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司2021年度经营业绩达到限制性股票激励计划规定的首次授予的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，公司2020年度经营业绩达到预留授予的第一个解除限售期的解除限售业绩条件，结合首次授予以及预留授予的激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共300人，解除限售的限制性股票为18,034,500股。
2、我们一致同意《关于中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》，同意公司为符合解除限售条件的300名激励对象持有的18,034,500股限制性股票办理解锁手续。
3、董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
1、经核查，公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司2021年度经营业绩达到限制性股票激励计划规定的首次授予的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，公司2020年度经营业绩达到预留授予的第一个解除限售期的解除限售业绩条件，结合首次授予以及预留授予的激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共300人，解除限售的限制性股票为18,034,500股。
2、我们一致同意《关于中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》，同意公司为符合解除限售条件的300名激励对象持有的18,034,500股限制性股票办理解锁手续。
3、董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）专项审计报告核查意见
安永会计师事务所对公司限制性股票授予相关事项的专业意见认为：中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期以及预留授予部分第一个解锁期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定。
（四）法律意见书的结论性意见
北京安杰律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期以及预留授予部分第一个解锁期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，公司在《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的本次解锁时间内，解除限售相关事项符合《证券法》《管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定。
五、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）专项审计报告
（四）法律意见书
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会2022年3月31日