中化国际：华泰联合证券关于中化国际(控股)股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告
!"#$%&'()*+,
-./012345657'(+,
202289:;<=>?@ABCDE
根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“独立财务顾问”或“保荐机构”）作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问、2022年非公开发行股票的保荐机构，对中化国际本持续督导期间（2022年1月1日-2022年12月31日）的相关情况进行了现场检查，现将的现场检查情况报告如下：
!"#$%&'()*#+,-
华泰联合证券于2023年3月16日、5月5日，对中化国际及相关主体进行了持续督导期间的现场检查。在现场检查过程中，通过查阅“三会”文件资料、公司内部控制相关制度、公司公告及报备材料、募集资金银行对账单，抽查部分募集资金使用凭证、访谈公司高级管理人员、实地考察等方式，对中化国际的三会运作、内控制度建设及公司治理情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金存放与使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营发展状况等方面的情况进行了核查。
."/#$%&'(012134)56-
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
现场检查人员查阅了中化国际的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，2022年1月以来历次三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；
查阅了公司内部审计部门、董事会审计委员会工作资料文件；访谈公司董事会秘书、证券事务代表。核查意见：截至现场检查之日，中化国际已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司制定了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员会开展公司审计工作，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了中化国际的《信息披露管理制度》以及2022年1月以来已披露的公告及报备材料等，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。核查意见：截至现场检查之日，公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员重点关注了中化国际与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，查阅了中化国际《公司章程》及相关会议记录、定期报告等，并与公司高管人员进行了沟通交流。
核查意见：截至现场检查之日，中化国际资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）
2022年非公开发行股票募集资金使用情况
现场检查人员查阅了中化国际募集资金账户的开立情况、银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料，核查了大额支出的相关凭证，并现场与募集资金投资项目相关负责人进行了沟通交流。
核查意见：截至现场检查之日，公司已有效建立募集资金管理的相关制度并签订了募集资金专户存储监管协议，并能够按照制度规定存放和使用募集资金。公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司财务资料及有关文件，并与公司高管人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。
核查意见：截至现场检查之日，公司已按照规定制定了与关联交易情况、对外担保情况、对外投资情况相关的内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确。截至2022年末，中化国际不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营发展状况
现场检查人员通过查阅中化国际财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同、定期及临时报告等，并与公司高管沟通交流，了解近期行业和市场变化情况，对公司的经营发展状况进行了核查。
核查意见：截至现场检查之日，公司经营状况良好，销售、管理、采购、研发等业务正常开展，主营业务及经营模式未发生重大变化。
2022年，上市公司实现营业收入874.49亿元，同比增长8.25%；实现归属于上市公司股东的净利润13.11亿元，同比下降39.15%，但剔除2021年同期扬农股份股权出售收益及扬农股份经营数据相比均有大幅增长；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润8.33亿元，同比增长53.42%。
上市公司不断聚焦核心主业，大力推进产业整合，于2022年11月16日披露《关于全资子公司出售资产的公告》，以非公开协议转让方式向海南天然橡胶产业集团股份有限公司转让持有的合盛集团（天然橡胶业务）36.00%的股份，实现了上市公司向化工新材料核心主业的进一步聚焦，前述资产转让已于2023年2月完成资产交割。
受复杂地缘政治影响、全球经济下行压力加大、化工行业景气度回调等的综合影响，上市公司未来的经营发展仍需克服诸多不利因素，并进一步推进碳三产业链、聚合物添加剂产业链、工程塑料产业链等业务领域的项目建设。保荐机构已提醒管理层持续关注经营业绩情况，采取有效应对措施，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
（七）独立财务顾问、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
7"89:;<=>5)01?@A-
提请上市公司关注经营业绩情况以及募集资金投资项目实施进度，切实可行地推进募集资金投资项目建设，同时严格按照相关法律法规的规定，继续对募集资金使用事项履行必要的程序并及时、准确地进行信息披露，切实保障公司及广大中小投资者利益。
B"CDEFGHIJKLMNO:PLQRSTUV)01-
本次现场检查未发现中化国际自2022年1月以来存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
W":;<=?XYJZ[\)]^+,-
独立财务顾问、保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司及其他中介机构给予了积极的配合。
_"#$%&'()`a-
经现场检查，独立财务顾问、保荐机构认为：中化国际在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、投资者保护等重要方面的运作符合《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，截至本报告出具日，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，业务正常开展。
独立财务顾问、保荐机构已提醒管理层持续关注经营业绩情况，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。保荐机构也将持续关注公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。
（以下无正文）