中化国际：华泰联合证券关于中化国际(控股)股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
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华泰联合证券有限责任公司接受中化国际（控股）股份有限公司的委托，担任其重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合中化国际2022年年度报告，出具本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中化国际发布的与本次交易相关的
文件全文。
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本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、中化国际 | 指 | 中化国际（控股）股份有限公司，股票代码：600500.SH |
| 本报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 上市公司以支付现金的方式购买先正达集团持有的扬农集团39.88%股权，同时扬农集团向先正达集团出售其直接持有的扬农化工36.17%股份，先正达集团以现金支付前述交易对价。资产购买交易与资产出售交易互为前提条件 |
| 资产购买交易 | 指 | 上市公司以支付现金的方式购买先正达集团持有的扬农集团39.88%股权的交易 |
| 资产出售交易 | 指 | 上市公司子公司扬农集团向先正达集团出售其直接持有的扬农化工36.17%股份的交易 |
| 扬农集团、标的公司 | 指 | 江苏扬农化工集团有限公司 |
| 扬农化工 | 指 | 江苏扬农化工股份有限公司，股票代码：600486.SH |
| 标的资产 | 指 | 扬农集团39.88%股权 |
| 出售资产 | 指 | 扬农化工36.17%股份 |
| 交易对方、先正达集团 | 指 | 先正达集团股份有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 中化国际、扬农集团及先正达集团 |
| 中化股份 | 指 | 中国中化股份有限公司，中化国际的控股股东 |
| 中国中化集团、中化集团 | 指 | 中国中化集团有限公司 |
| 中国化工集团 | 指 | 中国化工集团有限公司 |
| 中国中化 | 指 | 中国中化控股有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《框架协议》 | 指 | 先正达集团股份有限公司、中化国际（控股）股份有限公司、江苏扬农化工集团有限公司关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让及江苏扬农化工股份有限公司股份转让之框架协议 |
| 《补充协议》 | 指 | 先正达集团、中化国际、扬农集团签订的《框架协议》之补充协议 |
| 华泰联合证券、独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
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本次重大资产重组的交易方案为上市公司以支付现金的方式购买先正达集团持有的扬农集团39.88%股权，同时扬农集团向先正达集团以1,022,213.49万元出售其直接持有的扬农化工36.17%股份，先正达集团以现金支付前述交易对价。资产购买交易与资产出售交易互为前提条件。
本次交易前，上市公司持有扬农集团40.00%股权，为扬农集团的控股股东，同时扬农集团直接持有扬农化工36.17%股份，为扬农化工的控股股东。
本次交易完成后，上市公司将合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份，扬农化工的控股股东将变更为先正达集团。
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（一）交易价款支付情况
截至本报告出具日，中化国际已根据《框架协议》及《补充协议》的约定，向先正达集团支付资产购买交易价款合计7,596,620,100元；同时，扬农集团已收到先正达集团根据《框架协议》及《补充协议》支付的资产出售交易价款合计10,222,134,854元。
（二）资产过户情况
2021年7月12日，扬农集团取得了扬州市市场监督管理局核发的新的《营业执照》，中化国际购买先正达集团持有的扬农集团39.88%股权工商变更登记办理完毕，中化国际持有扬农集团79.88%股权。
2021年7月13日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认扬农集团持有的扬农化工36.17%的股份已过户登记至先正达集团名下，先正达集团持有扬农化工36.17%股份。
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经核查，本独立财务顾问认为：重大资产购买交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
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本次重大资产购买交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺在报告期内的履行情况如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司、上市公司控股股东 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 |
| 2 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 3 | 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 无违法违规行为 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。 3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 4 | 中化股份、中化集团 | 无违法违规行为 | 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 5 | 中化股份 | 避免同业竞争 | 1、在本公司作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。 2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。 3、本公司承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在本公司作为中化国际控股股东期间，如果出现本公司直接或间接控制的其他子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，本公司保证中化国际较本公司直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。 4、在本公司作为中化国际控股股东期间，如果本公司直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求本公司进行协调并加以解决。 5、本公司承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。 |
| 6 | 中化集团 | 避免同业竞争 | 1、在本公司作为中化国际实际控制人期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。 2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。 3、本公司承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 原则，在本公司作为中化国际实际控制人期间，如果出现本公司直接或间接控制的其他子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，本公司保证中化国际较本公司直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。 4、在本公司作为中化国际实际控制人期间，如果本公司直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求本公司进行协调并加以解决。 本公司承诺不利用其实际控制人的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。 | |||
| 7 | 中化集团 | 进一步规范同业竞争注1 | 1、本公司承诺确保鲁西集团及其下属子公司和中化能源及其下属子公司的经营资产、主要人员、财务、资金与中化国际经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。 2、本公司承诺将继续从主营业务、经营模式等方面进行严格划分以确保鲁西集团及其下属子公司、中化能源及其下属子公司与中化国际之间不存在构成实质性竞争的业务。 3、对于目前中化国际与鲁西集团及中化能源存在的部分业务重合情况，本公司承诺：自本承诺作出之日起2年内，本公司将协调中化国际、鲁西集团及中化能源就存在重合或相似产品的业务制定具体的解决方案。若2年内难以制定完善的解决措施，本公司将在5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。 前述解决方式包括但不限于： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形； （2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营； （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理； （4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司； |
对于中化国际与中化能源之间的同业竞争问题：已在承诺时限范围内于2022年4月制定了解决方案，由实际控制人中国中化出具《关于进一步解决中化能源与中化国际有关产品重合问题的确认函》，对于PE、PP等大宗化学品，中化国际根据发展战略停止该类业务；对于PO产品，由中化国际与中化能源设立合资销售公司，中化国际控股该合资公司，除生产业务外，中化能源不从事PO产品的贸易业务。截至2022年12月末，中化国际已停止PE、PP的化学品贸易业务；中化国际与中化能源于2022年12月完成设立合资子公司立中化寰宇（海南）销售有限公司。对于中化国际与鲁西化工之间的同业竞争问题：已在承诺时限范围内于2022年5月制定了解决方案，由实际控制人中国中化出具《关于进一步规范和避免同业竞争的承诺函》，对中化国际与鲁西化工之间的双酚A业务划分明确，鲁西化工在建的双酚A产品主要满足其聚碳酸酯装置生产使用，不涉及对外销售。
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| （5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。 4、本公司不会利用从中化国际了解或知悉的信息协助鲁西集团或中化能源从事或参与与中化国际现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。 5、如因本公司未履行上述承诺而给中化国际造成损失，本公司将依法承担责任。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司对中化国际、鲁西集团、中化能源拥有控制权的整个期间持续有效。 | |||
| 8 | 中化股份 | 规范关联交易与保持上市公司独立性 | 1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。本公司承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法权益。本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的控股子公司，本公司将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。 2、在本公司作为中化国际控股股东期间，本公司将维护中化国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 |
| 9 | 中化集团 | 规范关联交易与保持上市公司独立性 | 1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定促使中化股份行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，促使中化股份履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。本公司承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及股东的合法权益。本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的控股子公司，本公司将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。 2、本公司承诺在作为中化国际实际控制人期间，将维护中化国际的 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 | |||
| 10 | 中化股份 | 无减持计划 | 自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 |
| 11 | 中化股份、中化集团 | 对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 | （1）本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 12 | 上市公司董事、监事、高级管理人 | 无减持计划 | 自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 |
| 13 | 上市公司董事、高级管理人 | 对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 | （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 14 | 上市公司 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形 | 截至本说明出具之日，本公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 15 | 先正达集团 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 有效，复印件与原件相符。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 | |||
| 16 | 先正达集团 | 最近五年未受处罚及无不诚信情况 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 17 | 先正达集团 | 主体资格及标的公司权属清晰性 | 1、本公司合法拥有所持江苏扬农化工集团有限公司39.88%的股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产拥有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
| 18 | 先正达集团 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形 | 截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 19 | 扬农集团、扬农集团董事、监事、高级管理人员 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1、本公司/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本人将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 20 | 扬农集团 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易相关承诺方未出现违反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。
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本次交易未设置盈利预测、业绩承诺及业绩补偿的情况。
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2022年，面对复杂严峻的国内外环境和市场形势，在需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力的背景下，叠加化工行业进入下行周期等不利因素，中化国际依托多年战略转型过程中积累的运营、HSE等优势，积极应对市场波动，保障存量业务稳定运行，严控经营风险，集中优势资源，打造核心产业链，保障新建项目顺利投产达产，统筹规划战略项目推进，聚焦科技创新，全面赋能中长期发展，有效克服不利因素影响，力保全年经营业绩稳定。
2022年，上市公司实现营业收入874.49亿元，同比增长66.67亿元，增幅为8.25%；实现归属于上市公司股东的净利润13.11亿元，同比减少8.43亿元，降幅39.15%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润8.33亿元，
同比增长2.9亿元，增幅53.42%；剔除扬农股份股权出售收益及扬农股份经营数据相比均有大幅增长，其中收入增幅约18%，归母净利润增幅约159%，扣非后归母净利润增幅约93%。截至2022年末，上市公司固定资产161.6亿元，较年初增加51.31亿元（已重述），增幅46.52%；在建工程120.37亿元，较年初增长
6.38亿元（已重述），增幅5.59%。目前在建工程主要围绕化工新材料业务展开，
主要系本期碳三一期、环氧树脂、连云港仓储等项目陆续投资、转固所致，报告期内各项业务推进稳中有序。
2022年，上市公司大力推进产业整合，于2022年11月16日披露《关于全资子公司出售资产的公告》，宣布以非公开协议转让方式，向海南橡胶转让持有的合盛集团（天然橡胶业务）36.00%的股份，并于2023年2月3日顺利完成项目交割，实现了公司向化工新材料核心主业的进一步聚焦。
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单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 8,744,902.57 | 8,078,239.43 | 8,064,777.85 | 8.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 131,050.23 | 215,374.69 | 217,543.20 | -39.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 83,295.95 | 54,292.17 | 56,460.68 | 53.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 340,601.25 | 132,871.79 | 137,438.15 | 156.34 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.46 | 0.77 | 0.78 | -40.26 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.46 | 0.77 | 0.77 | -40.26 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.29 | 0.17 | 0.19 | 70.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.36 | 17.61 | 17.77 | 减少7.25个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.52 | 4.07 | 4.25 | 增加2.45个百分点 |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,814,443.82 | 1,222,757.14 | 1,224,925.65 | 48.39 |
| 总资产 | 7,025,720.59 | 5,794,172.51 | 5,797,320.18 | 21.25 |
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2022年度的实际经营情况符合
2022年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
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公司严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会等监管部门的有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产购买报告书、重大资产购买实施情况报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合相关要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
4o6..^piqArs;<tuvwAxyIc.经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重大资产购买暨关联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
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截至本报告出具日，本次重大资产购买暨关联交易交易各方已履行了相关协议，标的资产过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形；本次交易完成后，上市公司实现了公司战略发展规划，实现了公司向化工新材料核心主业的进一步聚焦。上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求无明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。截至2022年12月31日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况及相应的风险。